售后代管商品安排的案例和IPO审核关注

【案例背景】

发行人C为芯片封装测试企业，客户主要为采用Fabless模式的芯片设计企业，公司为客户提供芯片的封装测试服务并向客户交付成品芯片。公司针对部分客户和产品采用售后代管模式并与客户签订了相关协议，公司芯片成品均有客户标识，在完成成品芯片的封装测试程序并转移至代管库后，与客户进行售后代管产品入库数据对账确认，公司认定其属于售后代管商品安排并根据经确认的售后代管清单数量及合同约定的单价确认收入。

发行人D主营业务为机器人等设备的研发、生产和销售。对于直接交付客户的产品，客户代表在产品验收合格后向发行人出具检验合格证明文件，并要求公司将产品专门存放于指定的公司仓库并分配唯一的识别号，公司认定其属于售后代管商品安排并在取得客户代表出具的验收合格证明文件时确认收入。

发行人E主要从事运输设备的生产和销售业务，部分产品经客户验收确认收入后因客户场地限制等原因长期保管于公司处，公司认定其属于售后代管商品安排。但是公司运输设备产品需要配合客户运输设备进行使用，存在客户运输设备尚未完工的情况，且代管期间客户使用相关产品的情况较少。

【相关规则】

《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”

《企业会计准则第14号——收入》（应用指南）在对“企业已将该商品实物转移给客户”的指南中明确指出“售后代管商品安排”的定义和判断条件：“售后代管商品是指根据企业与客户签订的合同，已经就销售的商品向客户收款或取得了收款权利，但是直到在未来某一时点将该商品交付给客户之前，仍然继续持有该商品实物的安排。实务中，客户可能会因为缺乏足够的仓储空间或生产进度延迟而要求与销售方订立此类合同。在这种情况下，尽管企业仍然持有商品的实物，但是，当客户已经取得了对该商品的控制权时，即使客户决定暂不行使实物占有的权利，其依然有能力主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。因此，企业不再控制该商品，而只是向客户提供了代管服务。

在售后代管商品安排下，除了应当考虑客户是否取得商品控制权的迹象之外，还应当同时满足下列四项条件，才表明客户取得了该商品的控制权：一是该安排必须具有商业实质，例如，该安排是应客户的要求而订立的。二是属于客户的商品必须能够单独识别，例如，将属于客户的商品单独存放在指定地点。三是该商品可以随时交付给客户。四是企业不能自行使用该商品或将该商品提供给其他户。”

【案例解析】

判断一项安排是否属于售后代管商品安排，应当按照收入准则要求判断客户是否存在取得商品控制权的迹象，在此基础上，考虑是否同时满足四项条件。

关于发行人C，公司售后代管模式属于售后代管商品安排，产成品转移至代管库后可以认定客户已取得商品控制权。一是该安排具有商业实质，公司客户主要为采用Fabless模式的芯片设计企业，公司的售后代管安排应客户的要求而订立并根据客户指令直接发货给下游客户，具有商业合理性且符合行业惯例。二是属于客户的产品能够单独识别，每颗芯片成品均有客户标识，分配唯一的成品编码并单独存放于发行人代管库，能够单独识别。三是产品可以随时交付给客户，发行人售后代管产品入库时已经检测合格并包装完成，一旦接到客户发货指令，可以随时交付给客户。四是公司不能自行使用或将产品提供给其他客户，发行人所生产的芯片产品具有不可替换性，发行人不能自行使用或者交付给其他客户。五是客户已接受售后代管产品，公司的测试环节相当于芯片设计企业委外的质量验收环节，在测试过程中良率低于双方约定的标准无法入库，产品进入代管库前均已完成了测试程序，无需公司客户另行验收，公司客户通过在线系统可以实时查看代管库库存情况并安排发货。目前，发行人C已发行上市。

关于发行人D，公司直接交付客户的产品销售属于售后代管商品安排，客户代表出具验收合格证明并转移至公司产品仓库后可以认定客户已取得商品控制权。一是该安排具有商业实质，发行人向客户提供产品，检验完成后，客户通知将产品暂存发行人，后续将由使用单位凭调拨单到发行人处提货，该代管事项的约定具有商业合理性且符合行业惯例。二是该产品能够单独识别，售后代管产品入库时便已经完成包装，分配唯一的识别号，同时已按客户要求单独存放于公司仓库，能够单独识别。三是该商品可以随时交付给客户，该产品已经客户代表检验验收并出具检验合格证明文件，达到使用状态，可随时根据客户基层使用单位凭调拨单交付。四是公司不能自行使用该商品或将该商品提供给其他客户，公司所生产的产品具有不可替换性，售后代管产品入代管库后其所有权已转移，公司不能自行使用或者交付给其他客户。五是发行人仓库管理内控措施合理且有效执行，代管库设置专人保管制度、定期检查和检测制度，发行人在仓库外围设置了专用摄像头，最大限度降低灭失、损毁风险，报告期内发行人未发生过代管产品毁损、灭失的情形。目前，发行人D已发行上市。

关于发行人E，公司认定属于售后代管商品安排、客户已取得产品控制权的判断依据不充分。一是售后代管安排的商业合理性不足，公司产品未来需要配合客户运输设备进行使用，部分客户在其自身运输设备尚未完工的情况下提前2年向发行人进行了采购且无合理理由，采购发行人的相关运输设备长期存放在发行人处，且未签订保管协议就相关权利义务进行明确约定，代管期间客户使用相关产品的情况较少。二是公司不能自行使用该商品或将该商品提供给其他客户的依据不充分，公司代管期间对于产品的使用管理并未建立行之有效的内部控制措施，部分产品的领用与相关客户任务执行存在不一致的情况。三是客户是否已接受相关产品依据不足，部分客户运输设备尚未完工，公司产品未进行联调联试的情况下即认定客户已接受相关产品的合理性不足。目前，发行人E已撤回申报。