浙商证券收购国都证券背后：重庆信托的“撤退”之路
又一家券商并购即将落地。
近日，浙商证券发布公告称，公司关于申请国都证券股东、实控人的资格已获得证监会受理。
此前，浙商证券经过三轮收购，总计持有国都证券约34.25%的股份，目前是国都证券第一大股东。在浙商证券收购之前，国都证券没有控股股东，公司第一大股东是中诚信托，持有约13.33%的股份。
对于收购国都证券股份，浙商证券表示，公司基于自身业务发展战略规划及市场布局需要、提升公司服务实体经济发展的能力、深刻落实并践行中央金融工作会议精神及中国证监会关于“支持证券公司通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流的投资银行，推动证券公司投行、投资、投研协同联动，不断提升服务实体经济、服务注册制改革能力，助力构建为实体企业提供多元化接力式金融服务体系”指导思想，加快实现浙商证券进入全国中大型券商行列的奋斗目标，做优做强、打造一流投资银行，为“金融强国”建设及成为维护金融稳定压舱石贡献“浙商”力量。
对于浙商证券来说，收购国都证券是为了做大做强，但是对于国都证券来说，股权转让的意义却非同一般。
暗箱操作被监管处罚
浙商证券收购国都证券34.25%的股份并不是一蹴而就，而是经过三轮收购。
第一轮收购是在今年3月29日，公司分别与重庆国际信托股份有限公司（下称，重庆信托）、天津重信科技发展有限公司（下称，天津重信）、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司（下称，重庆嘉鸿）、深圳中峻投资有限公司（下称，深圳中峻）、深圳市远为投资有限公司（下称，深圳远为）等五家公司分别签署了《国都证券股份有限公司股份转让协议》，约定浙商证券通过特定事项协议转让的交易方式收购上述五个转让方持有的国都证券约19.15%的股份，转让总价款约为29.84亿元。
第二轮收购是在4月25日，经上海联合产权交易所公开挂牌和征集，最终确定浙商证券为国华投资挂牌公开转让其持有的国都证券约7.69%股份的受让方，总成交价约为10.09亿元。
第三轮收购是在6月7日，经北京产权交易所公开挂牌和征集，最终确定浙商证券为同方创投以及嘉融投资挂牌公开转让的国都证券股份的受让方，上述两家公司合计持有国都证券约7.42%的股份，总成交价约为11.35亿元。浙商证券三轮收购国都证券股份的资金总额为51.28亿元。
值得注意的是，在浙商证券准备收购国都证券股份之前，国都证券以及公司股东均曾被监管部门处罚。
2023年1月，国都证券多位股东收到北京证监局开出的罚单。其中，重庆信托存在问题最多。罚单显示，重庆信托作为国都证券股东存在以下问题:一是未如实向国都证券说明与国都证券其他股东的一致行动人关系。二是与具有关联关系、一致行动人关系股东的合并持股比例可能对国都证券运作产生重大影响，但未通知国都证券。三是与国都证券多名股东通过股票质押协议违规约定让渡表决权等股东权利，扩大公司作为国都证券股东的影响力。四是利用对国都证券经营管理的影响,进行不当关联交易获利。
另外，上海北盛企业发展有限公司、东方创业投资管理有限责任公司、深圳市华融泰资产管理有限公司、北京国瑞金泉投资有限公司等作为国都证券股东通过股票质押协议向国都证券其他股东违规让渡表决权等股东权利。而重庆嘉鸿作为国都证券股东未如实向国都证券说明与国都证券其他股东的一致行动人关系。
在国都证券上述被罚股东中，重庆信托与重庆嘉鸿均在浙商证券第一轮股权收购中，就将所持股份转让给浙商证券。
国都证券年报显示，截至2023年年末，重庆信托是公司第五大股东，持有公司5.28%的股份，重庆嘉鸿是第九大股东，持有公司3.77%的股份。
通过北京证监局开出的罚单可以看出，重庆信托是主要被罚对象。北京证监局指出，重庆信托与国都证券多名股东隐藏一致行动人关系，扩大公司作为国都证券股东的影响力。这或许意味着重庆信托多年来一直暗中掌控国都证券。
这也就可以理解，为何国都证券现在的董事长一职是由公司第五大股东重庆信托的董事长翁振杰担任。
到了2023年4月，北京证监局对国都证券开出罚单。罚单显示，在公司治理方面，国都证券其中一个问题是股权管理未履职尽责。未审慎判断并报告部分股东一致行动人关系情况、公司股权结构重大变化和个别股东对公司经营管理的影响。并且受公司治理影响，国都证券投行业务出现了三大问题，一是关联交易管理失当；二是执行业务未勤勉尽责；三是合规内控管理薄弱。
北京证监局指出，国都证券公司治理结构不健全，公司治理失衡，投行业务内控制衡失效，影响公司合规稳健展业。因此，北京证监局将国都证券与股票发行相关的保荐和承销、公司债券承销、资产证券化等业务暂停六个月。同时，国都证券董事长翁振杰和前董秘朱玉萍也被监管谈话。
重庆信托“撤退”
随着重庆信托将国都证券股权转让出去，浙商证券成为国都证券第一大股东，这意味着重庆信托暗中掌控国都证券的时代已经过去。
实际上，重庆信托董事长翁振杰早在多年之前就想通过西南证券并购国都证券，只是最终以失败告终，于是只能暗中掌控国都证券，没想到最终被监管部门戳破真相。
资料显示，西南证券最初是由原重庆信托证券部等几家公司联合成立的证券公司，2009年西南证券借壳上市，也就是那一年翁振杰被选举为西南证券董事长。
2011年上半年，西南证券发布公告称，公司准备吸收合并国都证券。然而，到了2012年8月，西南证券再次发布公告称，西南证券决定终止吸收合并国都证券。
值得一提的是，就在西南证券发布放弃并购国都证券公告的当月，翁振杰就辞去了西南证券董事长职务。国都证券于2017年在新三板挂牌上市，而翁振杰也是在当年被选举为公司董事长。
从浙商证券第一轮收购国都证券股份的情况来看，当时的股份转让方，虽然表面上看起来与重庆信托毫无关联，但是能够与重庆信托一起转让股份，很难不让人怀疑其背后的关联性。其中，与重庆信托一起被罚的重庆嘉鸿隐藏的一致行动人关系自然不言而喻。
另外，股份转让方之一的天津重信进行股权穿透以后，间接持有重庆信托部分股份。企查查显示，天津重信持有重庆国投股权投资管理有限公司（下称，重庆国投）100%的股权，而重庆国投持有重庆信托2.05%的股权。
至于深圳中峻，《产业资本》进行深入剖析以后也能发现其与重庆信托存在的隐秘联系。
去年12月，浙商证券发布公告称，公司拟受让重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为、深圳中峻分别持有的国都证券5.282%、4.717%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份，总计19.1454%股份。
然而，到了今年3月份，国都证券发布的公告显示，重庆信托、天津重信、重庆嘉鸿、深圳远为、深圳中峻分别转让的国都证券股份比例分别是4.717%、4.717%、3.7736%、3.3089%、2.6289%。其中，重庆信托与深圳中峻转让的股份比例与浙商证券公布的比例发生了变化。
公告显示，重庆信托于今年3月通过全国中小企业股份转让系统以大宗交易方式减持了部分国都证券股份，持股比例由5.282%下降到4.717%，减少了0.565%的股份。
当时国都证券发布的公告并未披露重庆信托减持股份的受让方，而深圳中峻持有国都证券股份比例由之前的2.0639%上升到2.6289%，恰好增加了0.565%的股份。
由此可认定，当时重庆信托减持股份的受让方就是深圳中峻。在向浙商证券进行股份转让之前，重庆信托与深圳中峻之间还存在交易，很难不让人怀疑两者之间的关系。
股份转让方式疑云
除了重庆信托撤出国都证券以外，“同方系”也撤出了国都证券。浙商证券第三轮收购的股份，是由“同方系”旗下同方创投以及嘉融投资转让。
值得注意的是，重庆信托的第一大股东是同方国信投资控股有限公司（下称，同方国信），而同方国信也是隶属于“同方系”。
表面上看，重庆信托似乎也隶属于“同方系”，但是重庆信托与“同方系”退出国都证券的原因似乎并不一致。
去年12月，在浙商证券发布受让重庆信托等5家公司股份公告的同一天，同方股份有限公司（下称，同方股份，600100.SH）发布公告称，为了加快落实国资委高质量发展的战略要求，为进一步聚焦主业，收回非主业投资并合理配置资源，同意公司全资子公司同方创投通过产权交易所公开挂牌方式转让其所持有的国都证券股份。
尽管同方股份通过孙公司同方国信间接持有重庆信托股份，但是在公告中并没有提到重庆信托转让股份的情况。
不仅如此，重庆信托与同方创投虽然表面上同样隶属于“同方系”，并且都持有国都证券的股份，但是两者转让股份的方式却并不一致，一个是协议转让，另一个却是挂牌公开转让。不免令人怀疑两者之间的关系。
实际上，早在2011年，就有媒体报道称，重庆同创置业（集团）有限公司创始人张明渝实名举报翁振杰。张明渝指出，翁振杰为了掩盖资金来源，通过同创集团代其持有重庆信托的股份，翁振杰就是重庆信托的实控人。对于张明渝的举报，翁振杰予以否认。
资料显示，翁振杰出生于1962年10月，今年62岁，已过退休年龄，失去国都证券控股权以后，或许很快就会辞去董事长一职。
届时，国都证券将迎来一个新的时代！