私募基金管理人重大变更、备案产品是否会触发实缴1000万？
近期，部分私募基金管理人进行重大变更或备案产品时，被中国证券投资基金业协会（“协会”）反馈，要求私募基金管理人股东应根据《登记备案办法》第八条第一款第一项之规定，向私募基金管理人补充实缴至1000万。前述反馈一经披露即在行业内产生了广泛讨论，私募基金管理人变更股东或者备案产品，为何会被反馈要求实缴1000万？私募基金管理人即将变更高管/股东/备案产品是否会收到该等反馈？基于此，作者结合个人业务实践及对相关自律规则的理解，对私募基金管理人触发实缴1000万的情形及规则进行明确，尤其对易被忽略的“隐性”规则进行了分析总结，以期减轻私募基金管理人合规负担，帮助私募基金管理人建设合规预期。
《关于发布<私募投资基金登记备案办法>的公告》（“《公告》”）是私募基金管理人在多种情形下触发实缴1000万的基础性规则。《公告》第二条规定，已登记的私募基金管理人在《登记备案办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。业务实践中，私募基金管理人主要关注的是变动注册资本/实缴资本及变更实际控制人触发实缴1000万的“显性”规则，忽略间接触发实缴1000万的“隐性”规则。因此，下文将就私募基金管理人触发实缴1000万的“显性”和“隐性”规则进行具体阐述。
“显性”规则
根据当前协会审核实践，以下二种情形将直接触发实缴1000万要求，亦即“显性”规则：
（一）变动注册资本/实缴资本。
私募基金管理人变更注册资本/实缴资本的，直接触发《公告》规定的“办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》规定”，即触发实缴1000万。极端举例情况下，私募基金管理人即使增加或减少注册资本/实缴资本1元，也会触发实缴1000万之规定。
此外，公司型私募基金管理人落实新《公司法》规定进行实缴，亦是属于“变动实缴资本”情形，触发私募基金管理人实缴1000万之规定。如私募基金管理人的注册资本不足1000万的，则股东落实新《公司法》规定进行实缴时，应当将私募基金管理人的注册资本增加至1000万元并进行实缴。（新《公司法》关于实缴的规定为：对于有限责任公司，自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限，剩余出资期限超过五年（即超过2032年6月30日）的，应当在过渡期内（即2027年6月30日内）将剩余出资期限调整至五年内（即2032年6月30日）。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。对于股份有限公司，应当在三年过渡期内（即2027年6月30日内），缴足认购股份的股款。）
（二）变更实际控制人。
根据《登记备案办法》第四十八条第二款规定，私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。“全面符合私募基金管理人登记的要求”，即实缴资本需符合“实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币”之规定。
“隐性”规则
与上文的“显性”规则相对应，所谓私募基金管理人触发实缴1000万的“隐性”规则是指，私募基金管理人重大变更、产品备案等事项的办理并不直接触发实缴1000万，但因前述事项的办理间接触发实缴1000万。
（一）法定代表人或负责投资管理的高级管理人员变更。
本项情形较为特殊，根据目前监管审核口径，法定代表人或负责投资管理的高级管理人员变更暂不触发《登记指引1号》规定的“法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%。”
如后期监管口径变化，要求法定代表人或负责投资管理的高级管理人员变更时，需要持有私募基金管理人的股权，且其对私募基金管理人合计实缴出资不低于200万元，则法定代表人或负责投资管理的高级管理人员持股后实缴，将触发“显性”规则“变动注册资本/实缴资本”。
（二）私募基金管理人流动资金不足/主营业务收入低。
私募基金管理人存在流动资金不足/主营业务收入低的情况时，协会在进行相关审核时或将关注其是否具备持续经营能力，尤其是在其在流动资金不足/主营业务收入低的情况下，私募基金管理人进行重大变更或备案基金产品是否为其正常经营所需，同时，私募基金管理人应当进行整改，以使其持续符合登记要求。常规整改方式是股东增加实缴资本，一旦增加实缴资本，则触发“变动注册资本/实缴资本”规则。所以出现了文章开头提及的“私募基金管理人进行重大变更或备案产品时，被中国证券投资基金业协会（“协会”）反馈，要求股东应根据《登记备案办法》第八条第一款第一项之规定，向私募基金管理人补充实缴至1000万”。为避免相关私募基金管理人仅增加实缴而未注意到增加实缴后即应实缴1000万，降低反馈成本，协会在此时直接反馈要求实缴1000万。
此外，私募基金管理人流动资金不足/主营业务收入低，在进行重大变更或备案基金产品时是否一定会触发实缴1000万？
根据业务实践，私募基金管理人流动资金不足/主营业务收入低，导致其在进行重大变更或备案产品时触发实缴1000万为个性化反馈，样本数据偏少，暂无法整理总结具体触发标准及确定性结论。
流动资金不足/主营业务收入低是否存在判断标准？
按照“扶优限劣”的审核原则及私募基金管理人“持续符合登记要求”的经营原则分析，我们可总结出“流动资金不足/主营业务收入低”的判断标准：
1.私募基金管理人最近一年度审计报告显示，该私募基金管理人流动资金较少，按照正常经营成本计算，流动资金无法覆盖其一年的运营支出。
2.私募基金管理人多年审计报告显示，其近几年主营业务收入为0，且登记时实缴资本金额较低，营业收入及实缴资金无法满足其一年的运营支出。
如相关私募基金管理人审核自身财务情况，发现自身存在上述情形之一的，应当及时整改，整改完成过后再行进行产品备案或重大变更；或在保持正常运营且具有正常展业计划的前提下，在产品备案或重大变更时收到相关反馈后再行整改。至于运营支出的金额，则根据私募基金管理人自身的正常运营成本计算。
如相关私募基金管理人进行整改的，整改方式包括但不限于通过收回大额应收账款、股东实缴/增加注册资本并实缴、计提管理费（符合基金合同约定情况下）等以补充流动资金，但需要注意的是，如以股东实缴方式的整改，则将触发实缴1000万。
特别提示：本文系作者对相关规则的理解和总结，具体执行应以审核意见为准。
来源：私募律途
作者：肖铭