【IPO案例】报告期外股权激励未进行股份支付处理的合理性分析
问询问题：
申报材料及前次审核问询回复显示：2018年12月，谢耀坤将其持有液压有限部分股权分别转让给丁青平、陈峰、胡建春、周锋、徐艳、张飞，若进行股份支付处理，将调增报告期2019年期初资本公积2,431.01万元，调减未分配利润2,431.01万元，调整额占2019年期初未分配利润的比重为10.66%。前次问询回复中，发行人认为上述金额未对期初未分配利润造成重大影响，不予进行股份支付处理。
请发行人：说明认定2018年12月的股权激励确认股份支付的金额对期初未分配利润不构成重大影响的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
2018年12月，谢耀坤将其持有液压有限的1.00%、0.60%、0.30%、0.40%、0.40%、0.20%股权分别转让给丁青平、陈峰、胡建春、周锋、徐艳、张飞，转让价格为8.47元/出资额。
针对2018年12月股权转让，从谨慎性角度考虑，根据申威评估于2020年9月27日出具的《估值报告》（沪申威咨报字（2020）第1222号），于评估基准日2019年12月31日，公司股权的公允价格为37.25元/出资额，市盈率为9.14，并且参考拟IPO企业的一级市场估值习惯，公司按照9倍市盈率计算估值测算。
2018年，公司净利润/出资额为4.89元（未经审计），经测算后公允价值为43.99元/出资额。
假设本次股权转让进行股份支付的会计处理，根据股权转让协议，本次股权转让未设定服务期，也不存在限制性条件和回购条款，因此一次性确认股份支付费用，具体计算过程如下：
根据上表，假设2018年12月股权转让进行股份支付处理，将确认股权激励费用2,431.01万元。上述股权激励费用将影响公司2019年初未分配利润金额及2019年末未分配利润金额。公司在2020年11月整体变更为股份有限公司，因此上述股权激励费用不影响2020年末及以后未分配利润金额。
上述股权激励费用对公司2019年至2020年财务报表科目的影响金额情况如下：
根据上表，若2018年12月股权转让进行股份支付处理，将调减2019年初未分配利润2,431.01万元，调整额占2019年期初未分配利润的比重为10.66%；将调减2019年末未分配利润2,431.01万元，占2019年末未分配利润的比例为8.19%。
根据原《首发业务若干问题解答》，“对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”
根据《监管规则适用指引——发行类第5号》5-1的相关规定“发行人向职工（含持股平台）、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份,发行人应根据重要性水平，依据实质重于形式原则，对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断，并进行相应会计处理。”
根据《企业会计准则——基本准则》第四条规定，“企业应当编制财务会计报告（又称财务报告，下同）。财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策。”
2018年12月确认股权激励费用对公司2019年初未分配利润、2019年末未分配利润的影响金额不重大，且不影响2020年末及以后期间的报表科目金额；是否确认股权激励费用亦不影响所有者权益总额，不影响报告期企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，不会对财务会计报告使用者作出经济决策产生重大影响。因此，认定2018年12月的股权激励确认股份支付的金额对期初未分配利润不构成重大影响具有合理性，相关处理符合《企业会计准则》的规定。