香港联交所对《上市规则》的建议修订及其对H股公司的影响
作者：杨明皓骆嘉昀唐磬
一、背景
二、本次主要建议修订
以下载列本次《上市规则》建议修订的主要内容以及对H股公司的实操影响[2]。
我们谨此提示H股公司注意，即使《特别规定》和《必备条款》将于2023年3月31日废止，且香港联交所计划对《上市规则》做出如下若干修订，但由于H股公司的现行章程中仍有关于类别股东大会等的相关规定，因此，在《上市规则》新规生效后，H股公司还须对公司章程做出相应的修改，在此之后才可不再遵守类别股东大会的相关规定。
三、新规实施时间及过渡期
对于根据内地监管新规做出的调整（例如删除与H股公司发行及回购股份有关的类别股东会议规定），香港联交所不再开展市场咨询，将在取得必要的监管批准后适时公布相关《上市规则》修订的生效日期。就其余的建议修订，现正在征求市场意见，该市场咨询期将于2023年3月24日结束。
香港联交所在《咨询文件》中指出，根据内地监管新规，《必备条款》将不再适用。已经在香港联交所上市的H股公司同时受《上市规则》及其公司章程的规定约束。换言之，这些H股公司仍须遵守其现有章程中就若干决议案召开类别股东大会的规定及《必备条款》所要求的其他适用条文，直至修改公司章程为止。H股公司亦须持续遵守《上市规则》（包括新规生效后，遵守修订后的《上市规则》）。
四、其他值得探讨问题
另外，根据目前的权益披露规则，内资股和H股被视为不同类别的股份，因此，对H股公司而言，持有类别股（即内资股（A股）或H股）5%或以上权益的人士，须披露其在该类别股中所持有的权益及淡仓的情况。在《特别规定》和《必备条款》废除，且《上市规则》删除有关内资股及H股类别股东会议要求的背景下，H股公司的权益披露规则未来是否也会改为由在“总股本中持有5%或以上权益”的人士进行权益披露，值得关注。
我们将持续关注本次《上市规则》修订的最终生效版本及由于内地监管新规导致的其他香港证券监管法规变动的情况（如有），并进行后续分析。
注释
[1]指于中国注册成立为股份有限公司的发行人，包括仅有H股于香港联交所主板上市的纯H股公司，以及其A股同时在内地证券交易所上市的A+H公司。下同。
[2]鉴于篇幅有限，本文不详细讨论本次建议修订《上市规则》对于新申请人的影响。总体来说，最重要的修改在于根据监管新规，香港联交所建议删除现行《上市规则》关于在中国注册成立的新申请人提交中国证监会批文的要求，并建议在《上市规则》中新增条文，规定如新申请人须就其于香港联交所申请上市向中国证监会备案，则新申请人（无论是在中国还是其他司法权区注册成立）须在预期的聆讯审批日期至少足4个营业日之前提交由中国证监会发出的确认新申请人完成中国备案程序的通知书。同时，香港联交所亦建议对中国注册成立的新申请人的招股书披露要求做出若干调整。
作者介绍
杨明皓律师分别于香港大学和伦敦大学获得法学学士与银行和金融学理学士，获中国香港执业律师资格，亦获澳洲新南韦尔斯执业律师资格，于2018年加入竞天公诚。在此之前，杨律师于一家领先美国律所工作，也曾于香港交易及结算所有限公司上市科工作多年，负责主导多个上市项目的审批及上市政策的制定。杨律师的主要业务领域为资本市场、合并与收购。杨律师在资本市场经验丰厚，曾经参与多个具规模的上市项目并为多家香港上市公司提供合规法律服务，获得同业及客户广泛认可。
骆嘉昀律师毕业于香港大学及中国人民大学，分别取得法学学士学位及法学硕士学位。加入竞天公诚之前，骆律师就职于一家领先美国律师事务所的香港办公室。骆律师的业务重点为香港资本市场及收购合并业务，在证券领域拥有丰富的执业经验。骆律师曾在香港首次公开发行项目中作为香港法律顾问代表发行人和承销商，在长期的执业经历中积累了广泛的行业经验及独到理解，其客户包括代表大型中国公司和声誉卓著的投资银行，服务的行业涵盖能源、生物科技、互联网科技、金融、教育、消费者服务、地产及物业等。同时骆律师为多个香港上市公司、投资银行及基金投资人就香港证券合规和监管事宜提供法律顾问服务，经办包括上市公司的融资及并购项目、投资及收购上市公司、上市前融资等事务。骆律师具有中国香港律师执业资格及中国律师资格。
唐磬律师毕业于中国政法大学，取得法学硕士学位。加入竞天公诚之前，唐律师就职于一家国际律师事务所的北京办公室。唐律师的主要业务领域为资本市场、合并与收购、以及上市后合规。唐律师为若干上市公司提供提供一般常规性咨询服务，并就其配售融资、上市后的收购重组事宜提供服务。
