最高法院:承租人拖欠融租费用,出租人如何反败为胜?(附典型指导案例)|民商事裁判规则
最高法院：承租人违反融租合同，出租人如何巧妙设计胜诉策略？
（附典型指导案例）
作者：李舒唐青林王尘山 (北京云亭律师事务所*)
来源：民商事裁判规则
阅读提示：融资租赁具有“融资”、“融物”的双重属性。对融资需求方来说，融资租赁这一方式门槛低，亦能满足其基本的资金使用需求；对于资金方来说，选择以融资租赁作为提供资金的方式能够确保资金用于企业经营，在多重保障下，亦能保障顺利回款。因此，融资租赁这一交易模式正被越来越多的企业作为融资的重要途径。
在承租人偿债能力显著不足，租金违约的情形出现后，出租人通常需要通过的诉讼的方式，维护自身权益。出租人如何确定诉讼请求、主张权利才能最大化的挽回损失，成为实践中重要的一个问题。
裁判要旨
融资租赁合同的承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。同时，出租人有权单独就融资租赁合同向承租人主张违约损失。
案情简介
一、2017年12月22日，大唐租赁公司（出租人）与蛟河公司、凯迪公司（共同承租人）签订了《融资租赁合同》，约定大唐租赁公司购买一批生物发电设备并租给凯迪公司；租赁本金为3.65亿元；租赁期限自起租日起计算共6年，保证金为1500万元；手续费为6679500元；租赁物留购名义价款100元；如承租人未按期支付租金，则按照日利率万分之五计算违约金。
二、《融资租赁合同》签订后，大唐租赁公司即向蛟河公司提供融资款3.65亿元，2018年5月7日，凯迪公司发出关于公司债务到期未能清偿的公告，触发了《融资租赁合同》中的违约条款，大唐租赁公司遂要求蛟河公司、凯迪公司支付全部剩余租金，并承担违约责任。
三、大唐租赁公司将蛟河公司、凯迪公司起诉至吉林省高院，该院一审判决蛟河公司、凯迪公司支付的保证金不予退还，并另行支付全部未付租金本金加利息4.09亿元，并以起诉前应付未付的租金1855万元为基数，日万分之五的标准向大唐租赁公司支付违约金。
四、凯迪公司、蛟河公司不服，认为对于加速到期的租金部分，凯迪公司不应当以融资租赁合同中约定的租金利率计算利息，故上诉至最高人民法院。
五、最高人民法院认为，一审法院计算租金及违约金的方式符合合同约定，故判决驳回上诉、维持原判。
裁判要点
本案的核心争议在于，融资租赁合同租期未到时出现租金违约，承租人责任范围应当如何确定。对此，最高人民法院认为：
首先，关于租金加速到期问题。《合同法》第二百四十八条（《民法典》第七百五十二条）均明确，融资租赁法律关系中，承租人未按时支付租金，经催告后仍不支付租金的，出租人有权要求其全额支付剩余租金及留购名义价款，或要求解除融资租赁合同，收回标的物。因此，本案中大唐公司要求凯迪公司、蛟河公司支付全部剩余租金，于法有据。
其次，关于剩余租金利息计算问题。《融资租赁合同》对违约情形下剩余租金“本金”与“利息”的关系未做约定。根据债务人违约导致债务加速到期的通常含义，在本案各方当事人没有明确约定的情况下，承租人所应立即付清的“全部剩余租赁成本及其他应付费用"，应理解为所有未到期租金之和，即包括剩余本金及合同约定的利息。
最后，关于违约金问题。《融资租赁合同》约定“承租人未能按照本合同约定向出租人支付到期租金、手续费的，承租人应就延迟支付款项按日万分之五向出租人支付迟延期间的违约金。在诉讼中被确认加速到期部分租金不应当被理解为合同中约定的“到期租金”。根据公平原则，应确认违约金计算基数为起诉前凯迪公司、蛟河公司欠付的租金1855万元。
前事不忘后事之师，结合《民法典》及民法典担保制度的相关司法解释，云亭律师总结实务中的要点如下：
1.作为出租人，应当谨慎择一选择主张“解除融资租赁合同”或“支付全部剩余租金”。《融资租赁合同解释》第十条规定：“租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照民法典第七百五十二条的规定作出选择。”可见，出租人在融资租赁合同出现违约情形后，可在催告后要求承租人支付全部剩余租金、留购名义价款；也可以要求解除融资租赁合同，取回租赁物，并按照租赁物价值要求承租人补偿折旧款，二者只能择一主张。对于两种诉讼思路所对应的出租人可能取得的权利，详见下表：
2.主张支付剩余租金时，出租人应注意全面实现自身担保物权。《民法典担保制度解释》第六十五条规定：“在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持。”《民法典担保制度解释》明确，融资租赁中出租人对租赁物享有的所有权具有担保功能，属于非典型担保物权，因此，在主张支付剩余租金的情况下，出租人不仅可以向《融资租赁合同》中明确约定的担保人主张权利，还可以在合同无任何特殊约定的情况下，对融资租赁物拍卖、变卖所得价款优先受偿。
3.出租人主张支付剩余租金后，承租人无法偿还租金的，出租人可再次起诉，取回租赁物。《融资租赁合同解释》第十条规定：“出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。”出租人主张承租人支付剩余租金后，再次起诉解除合同，并不构成重复起诉。因此，在承租人履约能力良好，或租赁物的占有有利于承租人履行债务时，出租人可优先选择主张承租人支付剩余租金。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律法规
《中华人民共和国民法典》
第七百五十二条 承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）
第六十五条 在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法“实现担保物权案件”的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。
出租人请求解除融资租赁合同并收回租赁物，承租人以抗辩或者反诉的方式主张返还租赁物价值超过欠付租金以及其他费用的，人民法院应当一并处理。当事人对租赁物的价值有争议的，应当按照下列规则确定租赁物的价值：
（一）融资租赁合同有约定的，按照其约定；
（二）融资租赁合同未约定或者约定不明的，根据约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值来确定；
（三）根据前两项规定的方法仍然难以确定，或者当事人认为根据前两项规定的方法确定的价值严重偏离租赁物实际价值的，根据当事人的申请委托有资质的机构评估。
《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释(2020修正)》（法释〔2020〕17号）
第七条 当事人在一审诉讼中仅请求解除融资租赁合同，未对租赁物的归属及损失赔偿提出主张的，人民法院可以向当事人进行释明。
第十条 出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照民法典第七百五十二条的规定作出选择。
出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。
法院判决
以下为最高人民法院在本案二审审理过程中关于剩余租金利息计算方式的论述：
《中华人民共和国合同法》第二百四十八条规定，“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。"案涉《融资租赁合同》第十九条“重大变故的处理"中第19.1款约定，“如承租人发生或可能发生（a）关闭、停产、停业、合并、分立、重组、上市、经营恶化、涉及重大法律纠纷……出租人有权要求承租人采取必要措施并使出租人满意，否则出租人可采取第18.3款约定的措施。"第十八条“违约事项和补救措施"中第18.3款约定，“承租人不按期支付任何一期租金，超过一个月仍未支付租金或严重违反本合同约定的其他条款时，出租人有权采取下列措施：18.3.1加速到期，要求被承租人立即付清全部剩余租赁成本及其他应付费用，并赔偿由此而给出租人造成的所有损失。"凯迪生态公司于2018年5月7日发出关于公司债务到期未能清偿的公告，即该公司发生公开市场债券重大违约事件，属于经营发生重大变故；且截至大唐租赁公司在一审诉讼期间提出变更诉讼请求申请的2018年8月20日，蛟河能源公司、凯迪生态公司亦未能给付已于2018年6月2日到期的租金。故大唐租赁公司依照《融资租赁合同》第十八条、第十九条的约定主张权利，有事实和法律依据。
……
在上述合同条款中，虽然对租赁成本、租金等概念作出了界定，但对于“剩余租赁成本及其他应付费用"的范围并未涉及，尤其是对于“剩余租赁成本及其他应付费用"与合同附件《租金计划表》中所列的“本金"“利息"的关系，各方当事人在《融资租赁合同》中没有作出任何约定。根据债务人违约导致债务加速到期的通常含义，在本案各方当事人没有明确约定的情况下，承租人所应立即付清的“全部剩余租赁成本及其他应付费用"，应理解为所有未到期租金之和。承租人蛟河能源公司、凯迪生态公司主张其中不应包括《租金计划表》中所列“利息"，没有法律和合同依据，本院不予支持。故一审判决认定大唐租赁公司主张蛟河能源公司、凯迪生态公司支付全部未付租金及名义留购价款符合双方合同约定正确，应予维持。
案件来源
蛟河凯迪绿色能源开发有限公司、凯迪生态环境科技股份有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书【(2019)最高法民终547号】