上海临港控股股份有限公司关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的公告
证券代码：600848股票简称：上海临港编号：2024-025号
900928临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于公司实际控制人延长
避免同业竞争承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年6月3日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”或“公司”）召开第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限事宜公告如下：
一、避免同业竞争承诺概述
为避免与上市公司发生同业竞争或潜在的同业竞争，公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）于2015年6月25日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。临港集团分别于2018年3月30日及2021年4月13日申请延长桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区三个园区相关承诺的履行期限，出具了新的《关于避免同业竞争的承诺函》。临港集团承诺：“对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内（即2024年6月25日前）在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司”。
自做出避免同业竞争的承诺以来，临港集团始终严格履行承诺并积极推动解决同业竞争或潜在同业竞争问题。鉴于前述承诺的期限即将到期，为有序推动解决同业竞争问题，根据相关园区2023年度的财务数据，并结合上市公司经营发展需要，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，临港集团拟申请延长桃浦智慧城关于避免同业竞争承诺的履行期限，拟将盐城园区相关公司股权通过公开挂牌方式转让给外部第三方，拟将海宁园区相关公司股权转让给上市公司。
二、承诺履行情况及本次延长承诺履行期限的原因
1、经对纳入承诺范围的桃浦智慧城相关公司2023年度审计报告数据进行分析，桃浦智慧城相关公司2023年度净利润为负，主营业务未实现盈利，未能满足避免同业竞争承诺中要求“主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益”的条件。具体情况如下：
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鉴于目前桃浦智慧城主营业务尚未实现盈利，若将其注入上市公司，不利于实现公司股东权益的最大化。为继续推动同业竞争承诺的履行，避免同业竞争或潜在同业竞争，临港集团申请延长解决同业竞争的承诺履行期限。
2、经对纳入承诺范围的盐城园区相关公司2023年度审计报告数据进行分析，虽然盐城园区相关公司2023年度财务报表净利润为正值，但是在扣除财政补贴等非经常性损益后未实现盈利，未能满足避免同业竞争承诺中要求“主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益”的条件。具体情况如下：
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根据盐城园区的经营情况，预计盐城园区相关公司未来盈利能力仍难以满足注入上市公司的条件。因此，根据国有资产监督管理的要求以及临港集团业务发展的战略部署，临港集团拟将盐城园区相关公司股权通过公开挂牌的方式转让给外部第三方。目前，临港集团已启动对该项目的审计评估等转让前期工作。转让完成后，临港集团不再持有盐城园区相关公司股权，不再存在可能构成与上市公司同业竞争的情形，因此关于解决盐城园区同业竞争问题的承诺期限拟不再延长。
3、临港集团于2022年12月将其持有的上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司（以下简称“海宁公司”）55%股权委托上市公司管理。为切实履行临港集团作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺事项，有效解决同业竞争问题，同时进一步优化上市公司的园区布局，促进长三角一体化产业跨区域协同发展，临港集团拟将持有的海宁公司55%股权转让给上市公司，并已启动审计评估等转让前期工作。待相关审计评估工作完成后，启动海宁公司股权转让的决策程序。上市公司将根据相关工作的进展情况，另行召开董事会审议上述交易事项。
三、本次延长避免同业竞争承诺的期限及承诺内容
临港集团拟对桃浦智慧城的相关承诺期限延长三年，即“对于目前处于建设阶段但主营业务尚未实现盈利的从事产业地产开发的相关子公司（桃浦智慧城），临港集团承诺三年内、在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”
四、本次延长承诺履行期限对公司的影响
临港集团本次申请延长承诺履行期限，符合相关标的资产目前实际情况和上市公司发展需求，有助于进一步避免与公司发生同业竞争或潜在的同业竞争，有利于维护上市公司和股东的权益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司日常经营造成重大影响。
五、本次延长承诺履行期限的审议情况
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年6月3日，公司召开第十一届董事会独立董事第六次专门会议，审议了《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年6月3日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决。此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）监事会审议情况
2024年6月3日，公司召开第十一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联监事龚伟先生、熊国利先生回避表决。此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
非关联监事认为：本次公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限事项符合目前实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，延长承诺履行期限有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决，本次承诺延期事项的审议表决程序符合有关规定。
（四）公司独立董事就本次延长承诺履行期限事项发表的独立意见
本次公司实际控制人临港集团延长避免同业竞争承诺履行期限是基于目前实际情况，从维护上市公司权益角度作出的，延长承诺履行期限有利于保护全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决，本次承诺延期事项的审议表决程序符合有关规定。
综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年6月4日
证券代码：600848证券简称：上海临港公告编号：2024-026
900928临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年6月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月24日13点30分
召开地点：上海市松江区莘砖公路668号G60科创大厦2楼松江厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月24日
至2024年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司第十一届董事会第二十二次会议、第十一届董事会第二十三次会议、第十一届董事会第二十六次以及第十一届监事会第二十次会议、第十一届监事会第二十一次、第十一届监事会第二十四次会议审议通过。相关公告分别披露于2024年2月28日、2024年4月13日、2024年6月4日的上海证券报、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案13
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7至议案12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案11、议案12
应回避表决的关联股东名称：上海临港经济发展（集团）有限公司、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司。
5、本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。
4、登记时间及地点
（1）登记时间：2024年6月21日（星期五）上午9:00至下午4:00
（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼））
（3）咨询电话：021-52383315
（4）传真：021-52383305
（5）附近交通：
①轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；
②公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
六、其他事项
1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址：上海市浦东新区海港大道1515号创晶科技中心T2楼9层。
邮编：201306
传真：021-64852187
联系电话：021-64855827
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年6月4日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海临港控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600848股票简称：上海临港编号：2024-024号
900928临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十一届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十六次会议于2024年6月3日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中独立董事4人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》
本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的公告》。
二、审议并通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年6月4日