宝鼎科技股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
证券代码：002552证券简称：宝鼎科技公告编号：2024-041
宝鼎科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的业绩承诺补偿股份涉及的股东户数为2户，分别为山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”），回购注销股份总数量为19,418,203股，其中有限售条件的股份数量为19,418,203股，无限售条件的股份数量为0股，占本次回购注销前宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）总股本427,960,242股的4.5374%。
2、本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1.00元回购注销，公司已于2024年7月2日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由427,960,242股变更为408,542,039股。
一、本次股份回购注销基本情况
（一）发行股份购买资产情况
公司收到中国证监会于2022年8月18日核发的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准公司向招金集团、永裕电子等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，发行价格为11.66元/股。本次发行的股份已于2022年9月15日在中国登记结算公司深圳分公司办理完登记手续并于2022年10月11日在深圳证券交易所上市。
（二）业绩承诺情况
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，经宝鼎科技与业绩承诺方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。业绩承诺方承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数（为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。
业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。
业绩承诺方当年应补偿的全部股份由公司按照人民币1.00元总价回购并予以注销。公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起30个工作日内就当年补偿股份的回购注销事宜召开股东大会。
（三）2023年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011002672号），2023年度金宝电子实现的净利润数4,615.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,317.22万元，业绩承诺完成率为20.75%，未能实现2023年度承诺的业绩。
（四）本次业绩承诺补偿方案
根据《业绩承诺及补偿协议》约定，本次重组补偿义务主体永裕电子、招金集团应承担业绩补偿义务，按其于本次重组中获得的公司股份比例各自独立对公司进行补偿。2023年度，永裕电子应补偿的股份数量为15,606,898股，招金集团应补偿的股份数量为3,811,305股，合计应补偿的股份数量为19,418,203股。该应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。上述补偿股份回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。
二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序
公司分别于2024年4月10日、2024年5月6日召开第五届董事会第十六次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》（公告编号：2024-029），并授权公司董事会全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
三、本次回购注销补偿股份的实施情况
1、回购股份原因：交易对方未完成2023年业绩承诺而履行的股份补偿义务
2、回购股份方式：定向回购招金集团、永裕电子所持应补偿股份
3、回购数量：19,418,203股
（1）向业绩承诺方股东一一招金集团回购3,811,305股
（2）向业绩承诺方股东一一永裕电子回购15,606,898股
4、回购价格：总价人民币1.00元
5、回购股份资金来源：自有资金
6、减资事项：公司于2024年5月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网上披露《关于回购注销业绩补偿股份减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-039）。截止2024年6月20日通知债权人期满，公司未收到债权人关于本次减资要求公司清偿债务或提供相应担保的申报材料。
7、注销完成情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2024年7月2日办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由427,960,242股减少至408,542,039股。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本变更具体情况如下：
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本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司基本每股收益的调整情况
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特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董事会
2024年7月4日