IPO审3过3，间接股东曾存在证监会系统离职人员，出纳个人卡发工资、支出费用
8月4日，创业板上市委员会审核等3家河北恒工精密、浙江美硕科技、信音电子的IPO申请，审核结果是全部获得通过。
单位：万元
注：净利润指扣非归母净利润
河北恒工精密主要产品为精密机加工件及连续铸铁件，预计融资额7.3亿元。公司的连续铸铁件的主要生产工艺为连续铸造，属于铸造行业的一种生产工艺。根据《工业和信息化部办公厅发展改革委办公厅生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装?2019?44号），就重点区域铸造产能建设有关事项通知要从源头把关，严禁新增铸造产能项目。此外还有实物出资依据不足、股权代持等情况。
浙江美硕科技，主要产品继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品，应用于家用电器、智能家居、汽车制造、智能电表、工业控制和通讯设施等领域，预计融资额5.56亿元。间接股东历史上曾存在证监会系统离职人员；出纳用个人卡发工资、支出费用；毛利率大幅下滑，跌破25%。
信音电子，主要业务为连接器的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入主要来自于笔记本电脑连接器、消费电子连接器和汽车及其他连接器。公司预计融资额5.1114亿元。新三板披露财报与IPO申报披露存在差异；研发费用明显低于同行。
一、河北恒工精密装备股份有限公司
（一）基本信息
公司的主要产品是精密机加工件及连续铸铁件。
公司前身成立于2012年5月，2020年9月11日整体变更为股份公司，目前总股本6591.7647万股，拥有2家控股子公司。截至2021年12月末，员工总计930人。
公司2021年11月申报创业板，2022年5月回复首轮反馈，2022年7月，回复审核中心意见落实函。
（二）实控人为魏志勇、杨雨轩夫妇
河北杰工持有发行人75.09%的股权，为发行人的控股股东。公司的实际控制人是魏志勇、杨雨轩夫妇。魏志勇直接持有发行人0.76%的股份，二人通过河北杰工间接控制发行人75.09%的股份，合计控制发行人75.85%的股份。
（三）报告期业绩
报告期内，公司营业收入分别为41,576.93万元、52,810.62万元和87,846.70万元，实现净利润分别为4,015.15万元、6,056.66万元和10,195.51万元。
（四）主要关注点
1、公司主要产品落入铸造行业，属于重点区域严禁新增产能项目
公司的主营业务收入主要由精密机加工件和连续铸铁件两部分构成。其中精密机加工件为公司按照客户需求及提供的图纸，从连续铸造环节开始生产，经过机加工制造出的机械装备用精密机加工件；连续铸铁件为通过连铸工艺铸造出的铸铁，最终主要销售给机械设备零部件的制造与加工商。
公司的连续铸铁件的主要生产工艺为连续铸造，属于铸造行业的一种生产工艺。2018年7月国务院公开发布的《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号）提出重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能。2019年6月，《工业和信息化部办公厅发展改革委办公厅生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44号）就重点区域铸造产能建设有关事项通知要从源头把关，严禁新增铸造产能项目。重点区域范围为：“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。”
报告期内，公司机加工业务规模持续提升，对连续铸铁件的需求也越来越大。后续发行人若需进一步新增产能，则受到上述政策限制。发行人在重点区域新增产能与经营规模存在受限的风险。
2、实物出资依据不足
2021年8月10日，立信会计师事务所出具《验资复核报告》（信会师报字〔2021〕第ZB11173号），认定魏志勇以无形资产-土地使用权（出让金）的形式出资依据不足，该笔出资实际为魏志勇以其为邯郸市恒工冶金机械有限公司代付的土地出让金对应的债权作为出资；验资报告中认定魏志勇以在建工程-办公楼、宿舍楼出资，金额为88.8825万元，因未能提供相关的合同、发票、资金支付凭据等资料，魏志勇已通过货币资金进行了出资置换。
3、历史股权代持情况
4、经销商每年退出1家
5、报告期发生一起车辆伤害事故
2021年3月28日，公司发生一起车辆伤害事故，造成1人受伤后，经医治无效身亡。事故发生后，邯郸当地相关部门迅速成立了事故调查组，在充分调查取证后，认定在本次事故中公司的责任为对员工的安全培训教育不到位，对部分员工未按照规定进行安全三级教育培训工作。该事故性质为一起因员工个人违章操作造成的一般生产安全事故。
鉴于公司在此事故中负有安全生产教育和培训不到位的责任，对事故的发生负有责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第十八条规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项之规定，邯郸当地有关部门对公司处罚人民币20万元。
6、中联重科以房抵债
公司于2021年8月26日与中联重科股份有限公司、常德中联重科液压有限公司签订编号249-2021.4的《房产抵债协议》。中联重科股份有限公司将所拥有的位于辽宁省锦州市北镇市沟帮子中驰国际城7号楼4单元702室房产（房屋所有权证号为北镇市房权证富国社区字第00078120号）作价219,520.00元抵给公司，以抵扣欠款形式扣除常德中联重科液压有限公司应付给公司的货款219,520.00元。
公司于2021年8月26日与中联重科股份有限公司、常德中联重科液压有限公司签订编号249-2021.5的《房产抵债协议》。中联重科股份有限公司将所拥有的位于辽宁省锦州市北镇市沟帮子中驰国际城16号楼4单元502室房产（房屋所有权证号为北镇市房权证富国社区字第00078339号）作价178,144.00元抵给公司，以抵扣欠款形式扣除常德中联重科液压有限公司应付给公司的货款178,144.00元。
（五）发审会议询问的主要问题
请发行人结合相关政策规定、行业发展状况、现有铸造
产能、增加铸造产能的措施、募集资金投向等，说明铸造新增产能受限对未来持续经营能力是否构成重大不利影响。请保荐人发表明确意见。
二、浙江美硕电气科技股份有限公司
（一）基本信息
公司主营业务为继电器类控制件及其衍生执行件流体电磁阀类产品的研发、生产及销售。公司前身有限公司成立于2007年2月，于2016年6月整体变更为股份公司，现在总股本5400万股，拥有1家子公司。截至2021年12月末，员工总计575人。
公司曾于2016年11月挂牌新三板，2020年8月摘牌。2021年10月，公司申报创业板IPO，2022年4月回复首轮反馈，2022年7月回复审核中心意见落实函。
（二）控股股东、实际控制人
公司无控股股东，公司股东黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多通过《一致行动协议》对公司形成共同控制，合计持有发行人94.44%的股份。黄晓湖、刘小龙、虞彭鑫、黄正芳、陈海多分别持有公司27.73%、20.24%、17.83%、16.66%和11.99%股份，股权比较分散。
（三）报告期业绩
2019年度、2020年度和2021年度，公司营业收入分别为39,432.71万元、46,273.20万元和57,734.06万元，营业成本分别为27,381.67万元、33,649.07万元和43,850.33万元，净利润分别为5,988.23万元、6,714.73万元和6,690.34万元。
（四）主要关注点
1、间接股东历史上曾存在证监会系统离职人员
2020年10月，公司注册资本由人民币5,320万元增加至人民币5,400万元，由平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认购公司新增股份800,000股（增资价款合计人民币10,392,000元）；增资后，平阳欧硕持有发行人800,000股股份，占发行人总股本的比例为1.48%。
薛青锋作为杭州兆恒投资管理有限公司（以下简称“兆恒投资”）的股东，直接持有兆恒投资60%的股权。兆恒投资于2020年10月至2021年9月期间持有平阳欧硕1.92%的出资份额，担任平阳欧硕的基金管理人/执行事务合伙人，并通过平阳欧硕间接持有发行人股份。
2021年8月27日，兆恒投资与上海浚泉信签署了《关于在平阳欧硕股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，将其持有的全部平阳欧硕财产份额（即1.92%的财产份额，对应实缴出资额20万元）以人民币141.29万元的价格转让给上海浚泉信，并将平阳欧硕的执行事务合伙人及基金管理人变更为上海浚泉信。
2、出纳用个人卡发工资、支出费用
此外，公司还通过其他公司代为支付成本费用情况。2019-2020年6月，发行人以支付费用的形式向乐清市拓力贸易有限公司（简称“拓力”）、乐清市拓盈电器商务服务部（普通合伙）（简称“拓盈”）、乐清市盈进贸易有限公司（简称“盈进”）三家公司转账，三家公司将收取的资金用于支付发行人业务相关的销售提成、奖金、业务招待费和销售佣金等，主要支出为员工销售提成和奖金，目的是享受小微企业税收优惠政策。三家公司相关业务支出明细如下：
公司2019年直接人工为2,840.57万元，其中个人卡支付及其他公司支付合计约900万，占比约为31.68%。
值得关注的是，这部分薪资是几乎所有员工的部分薪资，还是部分员工的全部薪资，这对探索事情真实的缘由很重要，可惜并未披露。
3、股权代持
2007年4月13日至2008年1月7日，赵宏伟持有的美硕有限30万元出资（对应美硕有限30%股权）系代刘小龙持有，代持具体情况如下：
2007年2月6日，刘小龙出资30万元（对应美硕有限30%股权）与黄正芳、黄晓湖共同设立乐清市美硕继电器有限公司。根据乐清永安会计师事务所有限公司于2007年2月5日出具的《验资报告》（乐永会验字[2007]第064号），美硕有限设立时，刘小龙系以自有资金出资实缴注册资本30万元。经美硕有限于2007年4月13日召开的股东会审议决议，刘小龙将其持有的美硕有限30万元出资（对应美硕有限30%股权）转让给赵宏伟。赵宏伟为刘小龙姐夫，其于2007年4月13日起至2008年1月7日期间接受刘小龙委托，为刘小龙代持美硕有限股权。2008年1月8日，赵宏伟将其代为持有的美硕有限30万元出资还原到刘小龙名下并办理了工商变更登记，股权代持关系解除。
股权代持发生的原因系刘小龙当时担心自己参与创办美硕有限对之前任职的单位乐清市佳捷电子有限公司（已注销，以下简称“乐清佳捷”）的经营产生不利影响。乐清佳捷当时主要从事玩具市场继电器的生产与销售，刘小龙于2006年12月辞去乐清佳捷副总经理职务，随后于2007年2月与黄正芳及黄晓湖共同创办美硕有限。由于美硕有限的主要产品也是继电器，且创立之初尚未明确市场方向，因此刘小龙担心其在美硕有限持股与任职对乐清佳捷的经营产生影响，故委托其姐夫赵宏伟代为持有美硕有限30万元出资。2007年下半年，美硕有限逐步将市场目标定位在家电行业，与乐清佳捷的市场定位（玩具行业）并不相关，同时由于赵宏伟的经常居住地在陕西，往返乐清多有不便，因此2008年1月，刘小龙与赵宏伟解除了代持关系，赵宏伟将代为持有的美硕有限30万元出资还原到刘小龙名下并办理了工商变更登记。
刘小龙与赵宏伟之间发生的两次股权转让均未实际支付对价。在上述股权代持的形成与解除过程中，不存在资金支付的情形。赵宏伟与刘小龙股权代持的形成与解除已经双方书面确认，该等股权代持的形成及解除真实有效，刘小龙与赵宏伟之间就股权代持不存在纠纷或潜在纠纷。
4、第一大客户为美的，销售占比逾50%
报告期内，公司向美的集团的销售金额分别为23,944.14万元、28,808.16万元和30,920.31万元，占同期营业收入的比例分别为60.72%、62.26%和53.56%，公司对美的集团具有一定依赖性，但公司与美的集团的相关交易稳定、具有持续性，不构成重大不利影响。
5、毛利率大幅下滑，跌破25%
报告期内，发行人主营业务收入分别为39,293.84万元、46,160.86万元和57,484.81万元，收入增长较快，归属于母公司的净利润分别为5,988.23万元、6,714.73万元和6,690.34万元，公司主营业务综合毛利率分别为30.55%、27.32%和24.11%，毛利率连续下滑。
报告期内，发行人综合毛利率下降主要受到原材料价格上涨的影响。发行人下游客户主要为家电领域龙头企业，且交易价格大多采取招投标和协商议价方式。面对原材料价格的持续大幅上涨，发行人与客户调整产品销售价格具有一定滞后性，导致毛利率下降。
2020年，大宗商品除受全球经济形势、疫情形势的影响外，国内经济发展及进出口政策也会引起供求关系的改变，从而导致价格的波动，大宗商品银、铜迎来一波上涨。
6、第一大客户为上市公司，正进行“借壳上市”
发行人2020年和2021年的第一大供应商为福达合金材料股份有限公司（603045.SH），发行人向其购买触点类产品，报告期各期向其采购金额分别为3,214.39万元、4,239.74万元和5,987.70万元，占该类产品采购占比分别为67.01%、68.22%和65.46%。
福达合金材料股份有限公司披露公告显示，其重大资产重组事项于2022年5月获中国证监会受理，重大资产重组方案拟置出上市公司的资产和负债，拟置入三门峡铝业100%的股权。
（五）发审会议询问的主要问题
报告期内发行人向第一大客户美的集团的销售占比高，
美的集团的继电器供应商还有宏发股份和三友联众等。请发行人：（1）说明发行人客户高度集中对经营的影响；（2）结合与竞争对手的优劣势对比情况，说明被主要客户的其他继电器供应商替代的风险。请保荐人发表明确意见。
（六）需进一步落实事项
请发行人在招股说明书中补充披露被主要客户的其他继电器供应商替代的风险。请保荐人发表明确意见。
三、信音电子（中国）股份有限公司
（一）基本信息
公司主营业务为连接器的研发、生产和销售。公司前身有限公司成立于2001年11月，于2010年6月整体变更为股份公司，现在总股本12720万股，拥有6家子公司。截至2021年12月末，员工总计1137人。
公司曾于2015年1月挂牌新三板，2021年1月摘牌。2021年6月，公司申报创业板IPO，2021年11月回复首轮反馈，2022年7月回复审核中心意见落实函。
（二）控股股东、实际控制人
公司的直接控股股东为信音控股，间接控股股东为BVI信音，最终控股股东为台湾信音。台湾信音为中国台湾地区的上柜公司，报告期台湾信音股权较为分散，不存在持股比例超过10%的单一股东，无实际控制人，因此信音电子也无实际控制人。
（三）报告期业绩
2019年、2020年及2021年，公司实现营业收入分别为72,386.66万元、86,763.12万元和95,134.16万元，实现净利润分别为5,770.51万元、10,779.32万元和10,372.44万元。
（四）主要关注点
1、新三板披露财报与IPO申报披露存在差异
会计师根据本次审计情况对2019年历史财务数据进行了审计调整，除因执行财政部修订后的企业会计准则、财务报表格式等而调整财务报表外，财务报表数据与公司在挂牌期间披露的年度报告等文件中有关财务报表事项不存在重大差异，具体如下：
2、研发费用明显低于同行
报告期内，公司研发费用占营业收入比例分别为4.08%、3.57%和3.13%，公司研发费用率略低于同行业可比公司。
3、经销商主要由关联方构成
2021年度，公司经销收入为9659.75万元，90%以上由关联方完成。
（五）发审会议询问的主要问题
1、发行人的最终控股股东台湾信音是发行人在中国台湾地区的经销商，发行人董事甘信男的弟弟及其配偶控股的SE（USA）是发行人在欧美市场的经销商。请发行人说明上述关联方成为其主要经销商的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。
2、发行人2013年集中进行模治具的投资，2014年至2015年部分模治具由于使用效益未达预期而出现较大金额的减值。请发行人说明报告期之前已提足折旧或计提较大金额减值的模治具在报告期内继续使用的情况，以及对报告期损益的影响。请保荐人发表明确意见。