深圳市三旺通信股份有限公司 关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2023-006
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳市三旺通信股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕208号，以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改，相关内容详见公司2022年12月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-042）。
收到上述《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨，同时对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规及规范性文件，严格按照深圳证监局的要求结合公司实际情况认真制定并落实整改措施，持续提高公司合规管理及风险防控能力，以促进公司持续、健康、稳定的发展。
本整改报告已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现将整改报告的内容公告如下：
一、 公司开展专项整改的总体安排
为了更好地落实深圳证监局下发《决定书》的整改要求，公司成立整改小组、统筹实施整改工作，由董事长担任组长，组织公司董事会秘书、财务总监等管理层负责实施自查、整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，结合公司实际情况，严格按照法律法规、规范性文件和《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就《决定书》中提出的问题进行认真自查，并逐项提出了整改计划，同时，结合本次整改事项，进一步采取有效措施，完善公司治理，并由内部审计部门进行督促检查，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
二、 公司实施的整改措施、完成情况及有关说明
（一） 三会运作不规范
《决定书》原文：2021年1月，你公司计划投资理财额度达到公司章程规定的股东大会审议标准，但未提交股东大会审议。上述行为不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22号）第二条第一款的规定。
情况说明：
（1）在投资理财产品问题上，公司未能严格按照有关规定履行相应的审批程序，公司董事会及管理层对此高度重视，积极商讨整改补救措施，并组织增设制定《投资理财管理制度》，拟增设完善投资理财、风险控制、审批程序、报告机制、内部审计规定等内容，计划将修订后的制度提交公司近期拟召开的董事会审议通过后实施。
（2）公司于2022年12月26日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，均审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司董事会及监事会均同意公司继续使用不超过人民币10,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，闲置募集资金在前述额度和期限范围内可滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。董事会授权公司法定代表人签署上述现金管理事项相关的各项法律文件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司亦对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2022年12月26日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，均审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司董事会及监事会均同意在保障正常生产经营资金需求的情况下，为优化资金配置，提高自有闲置资金的使用效率和收益，公司拟继续使用不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品，增加公司投资收益。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司亦对该事项出具了明确的核查意见。
上述公司拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及拟使用闲置自有资金购买理财产品的事项已于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（3）公司为进一步加强内控制度的建设与完善，根据最新出台的各项相关法律法规，与时俱进的制定和修订各项内控管理制度。公司于2022年10月28日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定和修订公司部分管理制度的议案》，董事会同意制定公司《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动信息管理制度》、《印章使用管理制度》，并同步修订公司《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》、《内部控制制度》和《内部审计制度》。
2022年12月26日，公司召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于修订部分管理制度的议案》，其中公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《累积投票制实施细则》进行了修订和完善。上述所涉管理制度已于2023年1月12日公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
整改措施：
（1）明确责任处罚：公司对本次闲置募集资金使用的具体经办人员进行一定的批评教育和责任惩罚，同时组织公司证券事务部、财务部全体人员学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度》，加强募集资金的存放管理，防范类似问题再次发生。
（2）完善内控管理：公司已逐步修订、完善现有内控管理制度，拟制定《内部控制制度》中有关投资理财等业务管理制度，增加募集资金使用的审批环节和风险控制环节，进一步明确投资理财业务从授权、执行、监督到信息披露等关键环节的控制程序，强化董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员的责任与义务，建立内部问责制度，改进公司投资理财的资金管理。
（3）强化合规意识：公司已经组织全体董事、监事、高级管理人员及具体经办人员认真学习《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关证券监管法规和规章制度，认真领悟公司治理、募集资金管理等内容，以增强合规意识、责任意识和风险意识。后续公司将继续组织相关业务人员及单位、公司董事、监事、高级管理人员参加内部培训，进一步提升全体人员对相关规则的理解、认识和掌握，切实提高公司治理及规范运作水平。
责任部门：董事会、证券事务部、财务部
整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监
整改时间：已完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。
（二） 募集资金专户设立审议不规范
《决定书》原文：你公司IPO募集资金专户、新增募集资金专户审议过程不规范，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012] 44号）第四条的规定。
情况说明：
经公司核查，上述问题系公司对募集资金专户开立的审议程序理解存在偏差。对此公司由董事会秘书组织全体董事、监事、高级管理人员及相关财务部、证券事务部工作人员就募集资金专户设立等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所相关规则等法律法规及公司《募集资金管理制度》，确保今后公司能严格按照相关规则设立募集资金专户，履行相应的审议程序。
整改措施：
（1）强化全员合规意识，提高规范运作能力。公司诚邀持续督导保荐机构、常年法律顾问等专家学者定期对公司相关责任部门及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人开展规范运作培训会议，主要以《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号》等相关法律法规及财务信息披露等内容为课题，向董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员讲授有关规定，强化公司全员合规意识和履职能力；持续收集监管规定变化及警示案例，以书面学习材料形式开展公司全员学习，并督促董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员进行针对性学习，以提高公司合规运作水平，推动合规建设常态化。
（2）坚持规范管理，健全完善公司治理长期有效机制。督促公司管理层及各下属单位、部门提高法律意识和规范意识，同时进一步完善相应审批流程，加强信息披露日常管理工作，着力提升内控水平，确保公司证券事务部严格按照相关信息披露要求规范执行，完善公司治理，避免此类违规行为再次发生。一是公司后续将持续深化和健全完善内控机制，构筑监督防控体系，充分发挥审计监督作用，落实完善董事会各专门委员会与公司管理层的沟通渠道，提升公司董事会治理效率，权责分明，运作有效，为董事会的决策提供有效的意见和建议。二是发挥独立董事、监事会的监督作用，及时向独立董事及监事会报告公司的生产经营情况，使独立董事及监事能及时了解公司运营状态，充分保障独立董事及监事的知情权、监督权。对相关重大事项，由独立董事发表独立意见，监事会发表审查意见，充分发挥独立董事、监事对公司决策经营的监督作用。三是落实责任追究机制，进一步强调控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及相关职能部门负责人在各类重大事项决策、实施、信息披露工作中应承担的责任和义务。四是加强学习，提高公司管理层及相关职能部门人员的合规意识、责任意识、风险意识，严格按照相关法律法规落实规范公司内部控制制度，促进公司信息披露质量和规范运作水平的提升。
与此同时，公司将以严谨、负责的态度做好本次事项的后续整改工作，持续完善公司治理，规范运作，努力提高规范运营管理水平和董事、监事及高级管理人员的履职能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。
责任部门：董事会、证券事务部、财务部
整改责任人：董事长、董事会秘书、财务总监
整改时间：已完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。
三、 公司总结及持续整改计划
公司诚挚感谢深圳证监局在本次现场检查中对公司工作的指正。为公司进一步规范公司治理、完善内控体系、提高公司信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司将加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，认真地落实各项整改措施，更好地维护和保障投资者权益。
规范运作是公司持续健康发展的基石。公司将以本次现场检查为契机，结合公司实际情况，进一步提升公司治理水平，强化规范经营意识，特别是管理层及关键岗位工作人员的风险管理意识，进一步完善内部控制管理，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高履职能力，完善公司治理，科学决策，稳健经营，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，有效的维护公司及广大投资者的利益，推动实现公司高质量、可持续的发展。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司
董事会
2023年1月14日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2023-007
深圳市三旺通信股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2023年1月7日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年1月13日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由董事长熊伟先生召集和主持。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司对深圳证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报告的议案》
公司将根据深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳市三旺通信股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕208号）的有关要求，积极开展整改工作，并将以此次整改为契机，认真持续的落实各项整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识，提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，保障公司规范运行，切实维护公司及全体股东合法权益。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2023-006）。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2023年1月14日
证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2023-008
深圳市三旺通信股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2023年1月7日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2023年1月13日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席蔡超女士召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
(一) 审议通过了《关于公司对深圳证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报告的议案》
公司监事会认为：《深圳市三旺通信股份有限公司关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（下称“整改报告”）符合相关法律法规、规范性文件及深圳证监局出具的《深圳证监局关于对深圳市三旺通信股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕208号）的相关要求，整改措施及计划符合公司的实际情况，切实可行，监事会同意该整改报告。
公司监事会将继续严格履行监督职责，督促公司落实整改计划，严格按照相关法律法规和监管要求做好管理工作，以高水平规范运作保障公司业务稳健发展。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》（公告编号：2023-006）。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司
监事会
2023年1月14日