上海锦和商业经营管理股份有限公司关于为全资子公司提供租赁合同履约担保的进展公告
证券代码：603682证券简称：锦和商管公告编号：2023-053
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于为全资子公司提供租赁合同履约担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●履约担保被担保人名称：上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海锦朗企业管理有限公司（以下简称“上海锦朗”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为上海锦朗在租赁合同条款范围内提供租赁合同履约担保；截至本公告披露日，已实际使用的担保余额为人民币0万元（含本次担保）。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保的情形。
一、对外担保情况概述
（一）基本情况
本次涉及履约担保的运营项目为“越界·世博园”，该项目位于上海黄浦区，近期，上海锦朗与耐克体育(中国)有限公司（以下简称“耐克体育”）签订《房屋租赁合同》（简称“《租赁合同》”），根据合同约定，上海锦朗作为“越界·世博园”项目出租人，将部分单元出租给耐克体育，租赁期限为96个月。同时，公司与耐克体育签订《保证函》，确认并同意《租赁合同》的全部条款、条件和内容，并对出租人履行上述租赁合同的行为提供履约担保，该保证函在《租赁合同》的有效期内始终保持有效。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
2023年2月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2023年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案》（公告编号：2023-011），上述议案经2022年年度股东大会（2023年5月19日）审议通过。担保期限为自2022年年度股东大会审议通过日至2023年年度股东大会审议通过下一年对外担保额度事项之日。独立董事发表了同意该议案的独立意见。本次担保事项系在该议案项下发生的担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本法人信息
被担保人名称：上海锦朗企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FP2469Q
成立时间：2016年3月25日
注册地：上海市黄浦区望达路19号B3-B401d单元
法定代表人：郁敏珺
注册资本：10,000万人民币
主营业务：企业管理，商务信息咨询，物业管理，市场营销策划，创意服务，停车场（库）经营管理。
主要股东：由上海锦和商业经营管理股份有限公司持股占比为100%。
一年一期主要财务指标如下：
单位：元
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三、担保协议主要内容
（一）《担保函》主要内容
担保方：上海锦和商业经营管理股份有限公司
受益人：耐克体育(中国)有限公司
被担保方：上海锦朗企业管理有限公司
1、担保方式：连带责任保证
2、担保金额：因出租人违约导致可能对被担保方造成的以租赁合同为限的损失
3、担保范围：在《租赁合同》的租赁期限内（包括可能的续租期限内），若因为任何非耐克体育公司的原因（包括但不限于产权方撤销对上海世博城市最佳实践区商务有限公司的授权，或上海世博城市最佳实践区商务有限公司与出租人的大租约被提前解除或无法继续履行），出租人失去向耐克体育出租该房屋的权利，从而导致《租赁合同》无法履行或被提前解除、耐克体育无法正常使用该房屋、或耐克体育遭受损失的，则公司保证将与出租人一同向耐克体育承担连带赔偿责任。
4、担保期限：该保证函在《租赁合同》的有效期内始终保持有效，即，96个月。
四、董事会意见
2023年2月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2023年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案》（公告编号：2023-011），上述议案经2022年年度股东大会审议通过。担保期限为自2022年年度股东大会审议通过日（2023年5月19日）至2023年年度股东大会审议通过下一年对外担保额度事项之日。
独立董事对该议案发表了独立意见：公司预计2023年新增控股子公司履约类担保及授权事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司控股子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保包括融资担保和履约担保，其中融资担保项下尚未实际发生融资金额，履约担保项下尚未发生逾期的债务，因此对外担保余额为人民币0元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为0%，其中，对控股子公司的担保余额为人民币0元。无逾期对外担保。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2023年11月14日