【行业研究】AMC参与中小银行重组化险的对策
需求收缩、供给冲击和预期转弱的“三重压力”影响下，我国商业银行尤其是中小银行不良贷款率上行，风险事件频发。本文以我国中小银行重组化险为背景，对资产管理公司（以下简称“AMC”）参与中小银行重组提出建议。
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AMC参与中小银行重组化险的背景和机遇
1.中小银行资产质量较差，风险较为突出
在我国，中小银行主要指城市商业银行、民营银行和农合机构（包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社）。近年来随着经济下行、监管收紧及疫情支持政策陆续退出等，中小银行不良贷款率显著上升，资产质量下迁压力增大。据央行统计，截至2022年12月末，我国4567家银行业金融机构法人中，中小银行占到了我国银行数量的80%以上。2023年一季度末，城商行和农商行不良贷款余额合计1.23万亿元，占商业银行不良贷款总余额的41.31%，不良贷款率分别为1.85%和3.22%。
中小银行风险较高，其中农村金融机构风险尤为突出。央行发布的《中国金融稳定报告2022》中评级结果显示，城市商业银行中有66%的机构分布于“绿区”（评级为1-5级，处于安全边界内），13%的机构分布于“红区”（评级为8-D级，属于高风险机构）；农合机构和村镇银行风险最高，高风险机构数量占全部高风险机构的92%。
各类商业银行不良贷款余额
2.监管对中小银行重组提出新要求
2004年11月，原银监会发布《城市商业银行监管与发展纲要》，标志着城商行联合重组、跨区域经营及上市等系列进程正式启动。第一轮城商行合并重组主基调是“放”，以“做大做强”为主，重点是淡化区域、提升能力。然而，中小银行在多年粗放发展的过程中积累了许多问题，逆周期调控政策仅能阶段性延缓风险爆发，预计未来一段时期不良资产增长仍将是中小银行面临的棘手问题。
2022年5月20日，原银保监会表示将继续遵循“稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹”的方针，坚持“一企一策”“一地一策”处置高风险地方中小金融机构，将风险处置与深化改革、推动高质量发展有效结合。新一轮城商行改革重组主基调为“收”，以“抱团取暖”为主，重点是提升能力、化解风险。
AMC是各类问题资产的“救援队”，也是问题企业走出困境实现重生的“救生队”，在防范化解高风险金融机构问题方面扮演着“救火队”角色。因此，参与新一轮中小银行合并重组、为中小银行改革化险提供可借鉴的样本，是AMC的一项重要课题。
3.合并重组加快推进并成为中小银行风险化解的主要模式
目前中小银行合并重组主要采用以下四种模式：
一是区域内地方性银行合并。省级城商行由省内市级城商行合并成立，市级农商行由县级农合机构合并成立。
二是由省政府或省联社牵头的大并小。各县级联社作为独立法人共同出资成立省联社，省联社不是经营实体，但具有代理省政府对农信社进行管理、指导、协调和服务的行政功能。
三是优势银行并购问题银行。主要由银行主导（即使政府参与，银行层面也会经历标准的股东大会和董事会流程），通常通过资本金充裕、经营规范、具有业务优势的优势银行完全吸收合并或通过定增控股的方式并购规模较小、具有显著存量风险的问题银行。通常来说，问题银行在真实不良全部显现后，资本充足度或不良资产率已经跨过监管红线，当地政府往往会成立工作小组，利用市场化机制引进优势银行。
四是村镇银行投管行模式。银行机构成立村镇银行投管行，进行村镇银行并购和整合，通过集中管理为村镇银行提供业务支持。
4.政策面为AMC参与中小银行重组化险提供指引
2022年6月6日，原银保监会发布《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（以下简称“62号文”），进一步引导AMC回归本源、聚焦主业，切实发挥逆周期救助与风险防化功能，按照市场化、法治化方式，为中小金融机构改革化险、金融业转型和金融市场健康发展做出新的贡献。
一是大刀阔斧、放宽收购范围。将潜在不良资产纳入AMC收购范围，扩大金融风险资产市场供给规模，加速金融机构所持风险资产出清，避免风险扩大与传播。这有利于AMC平衡经营风险，提高收购风险资产的积极性，保障高风险金融机构处置工作顺利开展。
二是精益求精、丰富处置手段。62号文鼓励AMC以“轻资产”方式参与中小金融机构改革化险工作，依靠知识、技术、法律等优势，充分发挥风险化解方面丰富的实践经验，帮助中小金融机构有针对性地制定符合自身需要、满足各方利益的综合性改革化险方案。
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AMC参与中小银行重组化险的挑战和对策
1.AMC参与中小银行重组化险面临的挑战
（1）中小银行风险成因复杂，资本实力弱、整合难度大
一是中小银行风险成因复杂，责权匹配难度大，交易双方对不良资产的估值存在较大差异。中小银行多数业务扎根基层，由当地政府财政及各类企业控股、参股经营，其经营困境的形成既有内部治理问题也有地方因素，涉及股东、地方政府、监管等多个层面，具有较强的地域差异性和复杂性，责任认定与追赃挽损工作难度大。此外，中小银行出险通常伴随金融腐败案件及违法行为，不良贷款的形成也往往存在贷款交织、层层嵌套代持、大额集团类风险和大量中小散户风险互相交织等复杂情形，给不良资产估值造成极大困难。
二是中小银行资本实力较弱，风险化解难度大。大部分中小银行资本实力较弱，较难直接通过打折转让、核销等方式进行“减负”，需要综合运用各类处置手段才能有效化解风险，加大了实施难度。
三是中小银行存在显著的管理差异性，整合难度大。不同中小银行存在经营模式、发展理念、企业文化等方面的差别，合并后需要较长时间进行资源整合、管理磨合，建立有效的危机和风险处置机制、业务恢复和整合机制存在较大难度。
（2）AMC参与受资金支持和人员调度等因素制约
一是资金跨周期安排难度大。当前AMC融资仍主要依赖以商业银行为主的金融机构借款，成本较高且受内外部政策影响大。无论是采用传统方式收购，还是通过SPV架构或受托处置参与改革化险，AMC都面临如何获取有效资金支持这一重要问题。若不能对经济金融周期和不良资产市场态势做出准确研判，AMC将在逆周期收购和跨周期经营的过程中面临自身经营安全的风险挑战。
二是人员快速调度难度大。我国高风险中小银行主要集中于经济金融欠发达地区的城农商行，而AMC各分支机构均在省会城市。受距离和人员调度等因素的影响，很难做到对风险做出及时响应并在较短时间内完成尽职调查、资产评估定价及处置规划等工作。
2.对AMC参与中小银行重组化险的思考
（1）合并重组前：训练精良、“治未病”
一是总结经验，建立风险预警机制。依据金融监管部门的临界指标，制定明确的预警触发标准，确定哪些商业银行在什么情况下可以被救助，哪些银行应当彻底关闭清盘，哪些银行具有特殊优势、应当被救助以扭转困局等，做到区域性金融风险“防患于未然”。此外，实践中应注意根据背景、性质和风险的轻重缓急，总结出不同的风险应对模式，缩短应急响应时间，减小误判的可能性。
二是建立专业化队伍，做好人才培训。一旦触发风险预警机制，AMC能立即启动专业小分队，在团队成员的分工合作下，牢牢把控危机处理的各个环节，把握危机带来的各种机遇。
三是深度尽调，理清工作重点。尽调过程中重点从清产核资和厘清责任两方面开展工作。其中，清产核资时应注意核实风险银行真实资产状况，特别是不良资产金额与可回收情况，测算资金缺口，进而选择符合实际情况的改革化险措施及路径；厘清责任则应注意梳理风险银行、风险银行控股股东与其他股东之间的责任。
（3）合并重组中：总分联动、充分借力，打好“组合拳”
一是总分联动，充分借助政府和监管部门力量。总部统筹把握，重点做好宏观经济金融、重点行业企业的跟踪研究。分公司负责属地环境、重点地方企业的区域性研究，同时应充分利用区域优势，加强与当地司法、税收、纪检等部门的沟通，争取诉讼费减免、税收减免、司法执行力度等优惠政策。
二是发挥不良资产收购处置领域的丰富经验，多措并举化解中小银行风险。基于中小银行不良资产的复杂性和特殊性等特点，AMC在参与中小银行重组过程中应注重加强重组运作、收购处置和中间业务三类业务的交叉灵活运用。
（4）合并重组后：加强管理，杜绝“一并了之”
一是在妥善处置存量风险的前提下大力开展重组银行的经营重组工作，关注合并产生的协同效应，以期达到“1+1>2”的合并效果。
二是加强中小银行公司治理，强化对中小银行高管、法人代表的风险成本教育，在不良贷款率、资本充足率、流动性管理、任职资格等方面建立硬性约束，有效防范风险。
三是明确重组银行的战略发展定位，引导其打造差异化、特色化的市场定位，探索符合中小银行自身战略定位和业务能力的经营路径。
四是开放思维，将中小银行数字化转型纳入重组银行的整体战略规划，运用金融科技手段赋能业务，降低经营成本、提升风控能力、拓宽业务范围，将数据和信息优势转化为超额收益。
中小银行的合并重组，不能简单的一并了之。若重组仅停留在“物理合并”的层面，忽视了对重组银行盈利能力的提升，则银行经营状况的好转只能是暂时现象，其经营危机可能在未来以更大的规模爆发。AMC应在帮助重组银行妥善处置存量风险的前提下大力开展经营重组，将工作重点放在合并产生的“化学反应”上，帮助中小银行真正摆脱风险。