【民营企业风控之路系列六】笃行不怠，企业管控新理念驱动上市企业发展行稳致远
引言
“十四五”规划提出的“双循环”新发展格局，稳步推进国家治理体系和治理能力现代化，实现国内经济稳健发展。但由于全球经济下行压力和逆全球化趋势，国际投资形势仍不明朗。中国上市企业处于机遇与挑战并行的当下，面临着愈发严格的境内外合规监管环境。国内外上市监管机构、投资者和上市公司如今都愈发关注企业可持续发展议题，上市企业主动识别发展困境成为企业在可持续发展赛道领跑的重要指令枪。
本文聚焦上市企业在监管趋严的背景下面临企业管治困境和提升路径，助力中国上市企业应对监管变化带来的挑战，实现企业长足发展。
同频共振
以上市监管要求为管治标杆
全球证券资本市场风云多变，财务造假、操纵市场、内幕交易等违法违规行为多发，监管机构和投资者对上市公司内部控制的关注也日益增强。随着新《证券法》的修订通过，标志着我国正式进入证券市场强监管时代。境内外上市监管机构目前监督稽查关注重点如下：
数据安全和隐私保护：
近期我国《个人信息保护法》和《数据出境安全评估办法》先后正式颁布施行，执法频率和处罚力度均保持高位运行。且上市企业数据安全和隐私保护自身任何管理或操作上的漏洞，如病毒防护措施不到位、网络攻击应对机制不完善、用户及员工信息泄露等，均可引发公司面临保密技术遭受损害或破坏、数据和保密信息泄露等风险，进而导致公司声誉受损、合同提前终止、面临诉讼、监管调查或其他责任的后果。
关联交易：
上市企业在生产经营的过程中难免产生大量关联交易，若关联交易过程中存在不当的法人相互渗透、资本相互抵消、虚构资产、联手操作或企业关联交易关联机制不规范，则不仅可能导致上市公司过度依赖关联方最终使得企业自身面临独立性下降、周转不畅、盈利能力下降、资金链断裂等风险，还可能导致上市公司面临诉讼、监管调查、财务披露不准确等后果。
信息披露：
随着资本市场高速发展，信息披露问题导致上市公司会计信息失真引发市场混乱的问题也层出不穷，包括信息披露缺乏真实性、完整性和及时性等。若在信息披露时虚列收入美化公司经营利润或贪污腐败隐匿收入则会对信息披露的真实性造成影响；在披露时，企业如为吸引投资者仅披露对公司有利的信息，未对关联交易、股权变动等不利信息公开披露则影响信息披露的完整性；企业选择延迟披露重要信息以达到操纵市场等不正当目的则破坏信息披露的及时性。以上情况都可能公司声誉受损、面临监管调查，严重甚至可能引发债权债务企业的联动反应导致公司破产。
迎难而上
直面上市企业发展困境
01
管治弊病成为企业发展瓶颈
资本市场为上市企业业务发展提供了良好环境，但管控与治理缺陷制约了企业发展水平，难以为业务发展提供有力支撑。目前企业管治缺陷主要包括：
授权体系不完善：
在上市公司发展过程中，业务板块和规模的复杂度及区域广度不断提升，企业领导难以兼顾各项业务的决策与审批流程，上市企业普遍采用横向分层授权提升业务决策效率。若未建立完善的授权体系和授权管理机制，则容易产生无权代理、越权代理等行为，或出现授权岗位缺乏独立性、授权流程不规范等问题。
部门及岗位职责设置不合理：
企业部门及岗位职责设置与实际业务运行紧密联系，若相关职责设置不合理，如部门职责不明确或边界不清晰、岗位设置不当或权责不清、不相容职责没有适当分离等，则难以满足企业实际业务开展的需求，进而导致组织存在职责推诿的现象或工作效率低下。
内部监督体系不健全：
由于境内外上市机构对内部审计及监督职能的建立的强制要求，上市企业基本已完成内部审计部门的设置。若内部监督机制不健全，内部审计工作开展缺乏独立性及制度、流程指引，公司难以通过独立监督检查的方式及时发现问题进行整改并有效防范各类风险。
02
信息化水平制约企业发展
科技发展为企业各部门之间提供了更加便利的信息化管理操作平台，高水平信息化平台助力优化企业资源配置、规范管理流程及提升企业运作效率。但目前存在上市企业业务和职能部门信息系统利用效率不足，在执行程序上也出现很严重的滞后性的情况，主要由于企业信息化建设及应用过程中面临以下挑战：
信息化建设成本：
信息化转型不是引入系统就能一蹴而就完成的工作，而是伴随企业持续发展不断完善的工程。高成本制约了企业信息化建设的意愿，软硬件采购、专业信息平台开发设计、培训等方面的高成本投入导致企业不愿开展或深化信息化建设；其次，企业发展速度远超于现行支持系统，替换/更新系统难度大、耗时久、投入高，都成为企业升级信息化系统、提升信息水平的阻力。
专业性强、管理协作要求：
上市企业虽普遍都引进了信息化系统，但若企业缺乏将信息系统与各业务流程的特性和实际管理需求进行适配的专业性和管理协作能力，信息系统将和实际执行操作脱节，难以通过信息系统提升企业运作效率。
对专业人才的需求：
信息化建设和开展信息化管理具有一定专业门槛，对相关专业人才的需求较高。且员工若缺乏专业人员的操作指引和培训，无法高效利用信息系统开展业务操作或管理工作，难以为企业创造高效益的经济产出。
内控管理与监管合规重点线下向线上的转移：
随着信息化建设带来降本增效、增加收入等显著效益，越来越多企业将信息化水平提升作为战略发展目标，以实现业务和职能流程的线上自动化控制。但是相较于纸质、书面审批流程对控制的设计与执行，高度信息化的企业面临完全不同的内控管理和监管合规重点，线上流程的高度复杂性也致使其合规难度的提升。且若企业在信息化建设过程中未将内控流程固化到系统中或未考虑对内部控制的影响，导致系统运行后产生新的风险。
03
ESG管理难题掣肘上市企业发展
2019年12月香港联交所发布《新版ESG报告指引》，对香港上市公司ESG披露提出监管要求。2022年4月，中国证监会发布《上市公司投资者关系管理指引》，对ESG相关信息披露做出指导，引导上市公司积极践行ESG理念、加强ESG能力建设。2022年11月，欧盟理事会亦正式通过《企业可持续发展报告指令》，强制性规定了ESG报告披露标准及提出了鉴证要求。随着社会和监管机构对ESG议题的关注，国内外上市企业面临诸多ESG监管披露的压力。但是目前许多上市公司ESG管理水平薄弱不足以应对ESG信息披露要求，企业在ESG管理上面临的挑战主要：
ESG战略与公司业务发展背离：
ESG概念对许多企业来说仍算比较新颖，企业内部尚未厘清ESG与业务之间的关系，业务发展目标与ESG战略相背离。甚至在ESG发展的过程中，短期内可能还将牺牲企业的利润。如何平衡财务指标和非财务指标成为上市公司抉择与发展ESG的难点。
ESG数据统计成本高：
ESG数据涉及环节、社会责任和公司治理三大领域，各领域评价指标数量繁多，有的指标目前核算困难甚至难以量化。不同于财务数据的收集已经嵌套管理体系中，上市公司ESG数据仍需单独统计与核算，这必然在短期内为企业带来成本的增加。
踔厉奋发
以可持续发展理念助力企业管控水平提升
01
管控提升助推企业高质量发展
完善上市企业组织架构和治理架构：
应对严格的外部监管和企业内部提升的需求，上市公司应适时完善治理架构。全面落实组织架构和业务流程优化，推动数字化转型，打通内控管理、业务管理和财务管理体系，优化成本控制，使企业管理、决策和监督得以有效落实，形成权责分明、运行高效的经营体系。
优化内控体系建设：
通过梳理各业务流程，根据公司管控需求优化业务实施流程并完善业务制度，实现企业明确授权和职责分配等工作，实现组织协同，完善上市后的内控体系搭建，为业务高效运转提供平台。另外，上市企业可以结合信息系统优化人力资源管理、财务管理及内控管理机制，以提升企业信息系统管理协同、内控管理效能和监督职能，助力职能部门流程管控高效运行。
全面提升运营层面管理水平：
上市公司往往面临着快速发展和业务规模急剧扩张带来的运营层面管理水平提升的需求，可在具体业务层面升级管治水平、提升公司整体运营能力以满足发展需要，如在采购管理协同对接、完善优化销售管理、交易后系统和数据对接、系统切换及数据迁移等方面。
图1企业管控治理能力全面提升金字塔
02
搭建数字化管理平台，智能化推动企业优化转型
图2数字化技术支持业务链条
结合业务实操助推信息化落地：
数字技术对企业业务流程革新和发展转变起到重要的推动作用，数字技术连接了原本分散的企业、设备、市场，实现企业内部研发、采购、生产、销售、市场、供应链等业务流程的联动发展，促进企业创新效率提升和信息建设的落地实施。搭建一个业务部门、职能部门及管理层间相互联动、高效协同运作平台，从企业内部业务操作计划、实施、问题发现以及整改跟踪全链条跟踪各实际业务流程以推动信息化落地，从而全面降低企业经营成本，提升经营效率。
预设线上流程控制点，打好数字化转型基石：
持续的需求识别与构建、数据资源管理和系统集成等特性决定信息化建设是一项复杂、持续投入的系统性工程。若不在开发时将内控管理嵌套进数字化管理系统框架，则难以在建成后从内控角度对整个系统进行调整。在搭建合规管理平台时将监管要求作为最低标准，明确上市公司境内外监管机构对数字化管理平台的稽查重点，包括工具的管理方式、需要被测试的关键控制等，实现风控、内控以及合规监控等功能同步协调嵌入，匹配企业经营模式和管理需求，建立业务部门间高效协同风险管理平台。从被动整改的角色转变为主动跟踪监管动态和趋势，建立前瞻性风险规避理念，实现预防风险和规避监管处罚的管理目标，提升企业的风险韧性。
03
结合内控提升企业ESG管理能力
随着双碳工作的推进，全社会对生态环境的持续关注，国内外监管机构对ESG披露的重视以及ESG资产规模不断创新高，让上市公司合作伙伴、社会公众以及监管机构对ESG信息披露的合规性、透明度及披露强度的要求不断提高，是以提升上市企业ESG经营和管理能力势在必行。
上市公司可以梳理ESG关键披露指标和行业重点关注指标路径，将ESG纳入战略目标，建立内部ESG管理架构和环境治理流程，将ESG管理融入内控管理体系中助推企业完成ESG管理改革。在ESG指标评价体系中加入对内控关键控制节点，明确ESG内控管理使命、职责、独立性、权限、报告机制及评价指标的规定等内容，推动业务流程优化。上市公司可按照图3所示设计ESG持续监督流程，建立ESG持续监督、评价机制及ESG报告程序，明确ESG评价牵头管理部门，以满足外部监管要求与内部ESG管理需求。
图3ESG持续监督流程设计
结语
上市公司面临国际经济和投资形势不明朗、境内外监管趋严双重挑战，结合可持续发展理念，提升企业管控水平成为了企业目前突破发展困境的破局关键。企业需全面提升管控能力、搭建数字化管治平台、结合内控提升ESG管理水平，以管控新模式驱动上市企业发展行稳致远，实现可持续发展目标。
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