北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于补选董事及调整审计与风险委员会委员的公告

2024-12-14 03:41:30 - 上海证券报

证券代码：688621证券简称：阳光诺和公告编号：2024-053

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于补选董事及调整审计与风险委员会委员的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“公司”）非独立董事张颖先生因个人原因申请辞去公司第二届董事会非独立董事、第二届审计与风险委员会委员的职务，辞任后不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2024年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于董事暨审计与风险委员会委员辞职的公告》（公告编号：2024-051）。

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京阳光诺和药物研究股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，董事会于2024年12月13日召开公司第二届董事会第十五次会议，同意选举罗桓先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。同意选举陈巧女士为第二届董事会审计与风险委员会成员，与时现女士（召集人）、朱慧婷女士共同组成公司第二届董事会审计与风险委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。现将有关情况公告如下：

一、关于提名非独立董事候选人的情况

为保证公司董事会的规范运作，公司第二届董事会提名委员会第三次会议对非独立董事候选人罗桓先生（简历附后）的提名、任职资格等情况进行了核查，全体委员认为罗桓先生具备担任公司非独立董事的资格和能力，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任董事的情形，同意提交董事会审议。

2024年12月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》，董事会同意选举罗桓先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。非独立董事选举事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

三、关于调整审计与风险委员会委员的情况

2024年12月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第二届董事会审计与风险委员会委员的议案》，董事会同意选举陈巧女士（简历附后）为第二届董事会审计与风险委员会成员，与时现女士（召集人）、朱慧婷女士共同组成公司第二届董事会审计与风险委员会，陈巧女士担任审计与风险委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会

2024年12月14日

附件一：简历

罗桓先生，1984年12月出生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永久居留权。2013年7月至2016年1月，任北京阳光诺和药物研究有限公司（以下简称“阳光诺和”）研发部研发中心主管；2016年1月至2018年4月，任阳光诺和商务拓展部商务经理；2018年4月至2019年7月，任阳光诺和商务拓展部商务总监；2019年7月至2020年3月，任阳光诺和商务信息中心副总经理；2020年3月至今，任阳光诺和副总经理。现兼任北京诺和动保科技有限公司董事、北京诺核动力医药科技有限公司监事。

陈巧女士，1980年8月出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。2006年7月至2011年1月，任天津泰达科技投资股份有限公司投资部投资经理；2011年2月至今，任天津海达创业投资管理有限公司董事总经理；2020年3月至今，任北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事。现兼任华益泰康药业股份有限公司董事、霍尔果斯达到创业投资有限公司监事、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司监事、北京华科泰生物技术股份有限公司董事、广州市恒诺康医药科技有限公司董事、立生医药（苏州）有限公司董事、广东融泰药业股份有限公司董事、上海奥科达医药科技股份有限公司监事。

证券代码：688621证券简称：阳光诺和公告编号：2024-054

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）●

●原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）

●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：为充分保障公司审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展，综合考虑市场信息，基于审慎性原则以及公司对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经履行相应的选聘程序并根据评估结果，公司拟聘任政旦志远为公司2024年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与大华进行充分沟通，大华对本次变更事项无异议。●

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2005年1月12日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心14F

首席合伙人：张建栋

截止2023年12月31日，政旦志远合伙人21人，注册会计师69人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数35人。

最近一个会计年度（2023年度，下同）经审计的收入总额为2,243.93万元，审计业务收入为259.32万元，证券业务收入为4.72万元。

截止2024年4月30日，政旦志远共为16家上市公司出具了2023年度财务报表审计报告及内部控制审计报告，主要行业为：计算机、通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业、铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业、商务服务业等，相关审计收费共计2,429.60万元。同行业上市公司审计客户家数：0。

2、投资者保护能力

截止公告日，政旦志远已购买职业责任保险，职业责任保险累计赔偿限额1亿元，并计提职业风险基金。职业风险基金2023年年末数：217.58万元。政旦志远职业风险基金的计提及职业责任保险的购买符合相关规定；近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

政旦志远近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。4名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施2次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：彭新明，2015年2月成为注册会计师，2015年2月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在政旦志远执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年负责并签字的上市公司及挂牌公司审计报告合计5家。

签字注册会计师：司徒远辉，2020年4月成为注册会计师，2012年7月开始从事上市公司审计，2024年12月开始在政旦志远执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年负责并签字的上市公司及挂牌公司审计报告合计4家。

项目质量控制复核人：周灵芝，2006年10月成为注册会计师，2006年12月开始从事上市公司审计，2023年8月开始在政旦志远执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告合计19家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

政旦志远及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

政旦志远2024年度审计收费按照公司业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。政旦志远所为公司提供的2024年度审计服务费用预计为150万元（不含税）（其中：财务报表审计费用预计120万元，内部控制审计费用预计30万元），2024年审计费用较上年保持不变。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司2023年度审计机构大华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，历次出具的审计报告审计意见类型均为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

为充分保障公司审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展，综合考虑市场信息，基于审慎性原则以及公司对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经履行相应的选聘程序并根据评估结果，公司拟聘任政旦志远为公司2024年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构。本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与政旦志远、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）董事会审计与风险委员会的审议意见

公司于2024年12月13日召开第二届董事会审计与风险委员会第十四次会议，董事会审计与风险委员会认为：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计服务经验，为公司服务的资质和能力，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司2024年度审计工作的要求。董事会审计与风险委员会一致同意提议聘任政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构，聘期一年，并将本议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年12月13日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意提议聘任政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构，聘期一年，并将本议案提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会

2024年12月14日

证券代码：688621证券简称：阳光诺和公告编号：2024-052

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第二届董事会第十五次会议。本次会议通知于2024年12月9日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全部董事均参与表决所有议案，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》

根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，鉴于公司第二届董事会非独立董事、审计与风险委员会委员张颖先生离任，为保障公司董事会正常履行职责，董事会同意选举罗桓先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。任期自2024第三次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

此议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于调整第二届董事会审计与风险委员会委员的议案》

为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用。鉴于公司第二届董事会非独立董事、审计与风险委员会委员张颖先生离任，拟推荐选举陈巧女士为第二届董事会审计与风险委员会成员，与时现女士（召集人）、朱慧婷女士共同组成公司第二届董事会审计与风险委员会，陈巧女士担任审计与风险委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

关联董事陈巧回避表决。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于变更2024年年度会计师事务所的议案》

公司综合考虑业务发展、审计需求等情况，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司章程，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展需求、对审计服务的需求等情况，经审议，董事会同意提议聘任政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构，聘期一年。公司已就变更会计师事务所相关事项与原聘任会计师事务所进行了沟通，原聘任会计师事务所对变更相关事项无异议。

此议案已经董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会通知的议案》

公司决定于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于变更2024年年度会计师事务所的议案》等议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会

2024年12月14日

证券代码：688621证券简称：阳光诺和公告编号：2024-055

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年12月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年12月30日14点30分

召开地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年12月30日

至2024年12月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，相关公告于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》予以披露。公司将于2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2024年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年12月26日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）

（二）登记地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼。

（三）登记方式：拟现场出席本次股东大会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2024年12月26日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱ir@sun-novo.com进行登记。信函方式在信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2024年12月26日17时前送达。公司不接受电话登记。

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。

4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼。

联系电话：010-60748199

联系人：魏丽萍、黄紫冰

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2024年12月14日

附件1：授权委托书