专访国际可持续准则理事会理事冷冰：应充分认识供应链和“范围三”一体两面的本质关系｜ESG高端访谈
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者刘诗萌北京报道
过去两年间，应对全球气候变化、推动可持续发展成为国际社会的普遍共识。2021年11月，为制定全球一致、透明、可比的可持续披露标准，由国际财务报告准则基金会（IFRSFoundation）在英国格拉斯哥举行的第26届联合国气候变化框架公约缔约方大会上，正式宣布成立国际可持续准则理事会（ISSB）。2023年6月，ISSB发布了首批两项可持续披露准则（IFRSS1与IFRSS2），作为可持续披露准则的全球基准，标志着全球资本市场进入了可持续信息强制披露的新时代。
近年来，中国绿色低碳转型的步伐不断加快，政府和市场对企业可持续信息披露的重视也在不断深化。伴随着一系列政策措施的出台，尤其是今年5月财政部发布了《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（下称《基本准则》），显示中国希望在与全球基准趋同的基础上，形成一套符合中国实际、彰显中国特色的国家统一的可持续披露准则体系。
过去几年来，中国可持续披露方兴未艾，国际财务报告准则基金会北京办公室也在2023年6月正式投入运营。近日，《华夏时报》记者专访了ISSB理事冷冰先生，解读国际基准的一些基本理念和规定，并顺便谈及《基本准则》对于中国乃至全球可持续披露进展的重要意义。
首套以符合强制应用要求设计的准则
《华夏时报》：今年1月1日，ISSB发布的两项国际可持续披露准则正式生效。我们应该如何理解这两项准则的意义？目前实施进程如何？
冷冰：2023年的6月下旬，ISSB发布了首批两项准则，一是《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRSS1，下称“S1”），一是《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRSS2，下称“S2”）。
如果类比会计准则的话，S1相当于会计准则里的财务报表列报准则，是一套规范财务报表列报框架的基础规定，再加上一部分概念框架，适用于所有的主题准则。S2则是ISSB的首个主题准则——气候准则，因为气候是目前在可持续各领域中全球利益相关方之间能够达成一致程度最高的、最成熟、最迫切的主题。
这两个准则和目前大家所熟悉的其他ESG披露框架和标准有显著不同。ISSB准则是全球首套真正从设计之初，就以支持强制应用为目的可持续披露准则。它既适用于企业自愿披露，也适用于政府或者相关监管机构要求的强制报送。综观现行实务中的以企业自愿披露为主、监管要求为辅的各类社会责任报告、ESG报告和可持续披露，披露企业可选择性强、目的性强，而客观性、可靠性、可比性相当弱，往往是过五关斩六将长篇大论，走麦城只字不提。这种做法的后果很严重，站在投资者的角度，如果想拿这些报告来做投资决策是非常有难度的。而投资者一般属于无权要求企业按照其特定信息需求提供信息的“基本信息使用者”。换言之，从公共政策的供给侧来看，可持续披露准则成为一个刺眼的空白。市场和投资者在可持续方面无法像财务报表那样取得稳定可靠的企业可持续披露信息。这一制度缺失与目前全球绿色低碳转型等可持续发展领域遇到的资金瓶颈和融资障碍恰好相互印证。
ISSB准则试图从根本上克服这个问题。在ISSB作为全球基准引导建立的体系中，遵循会计准则编制财务报表，遵循ISSB可持续披露准则编制可持续披露报告，然后二者共同构成了服务于投资者的通用目的财务报告。在公共部门、监管机构强制要求可持续披露的前提下，渴望满足广泛的投资者在可持续信息获取方面的最低需求。
ISSB两项准则发布一年来，在全球采用的进展之快、获得接受的广泛程度之高，非常令人鼓舞。尽管对于现行企业和监管实务来说有挑战，但我们看到，国际证监会组织（IOSCO）在去年7月25日宣布认可ISSB准则，该组织监管了全球95%以上资本市场，包括美国、中国以及香港在内的全球主要国家和地区的证监会都是其成员。在刚刚闭幕的国际证监会组织2024年会上，ISSB发布了首份《司法管辖区指南》和相关的监管实施程序。未来，ISSB将以此为基础向全球投资者逐一描述各国家和地区采用ISSB准则的情况。
目前，全球已经或者正在发布路线图、准则征求意见稿等国内程序以采用ISSB准则的司法管辖区有20多个，包括中国、英国、日本、欧盟、中国香港特别行政区、澳大利亚、加拿大、马来西亚等。从GDP角度来看，在全球占比近55%，从全球资本市场来看，剔除美国，这些司法管辖区的资本市场市值已经占到了全球资本市场总市值的75%。
《华夏时报》：中国财政部近日发布的《基本准则》征求意见稿提出了“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的思路。ISSB提出的两项准则作为国际标准，对于各国根据自身情况作出本地化的规定持何种态度？
冷冰：ISSB采用模块法来推进准则的全球采用。其中有两个关键概念：一是全球基准（globalbaseline），是由ISSB做出技术决定，为投资者等财务报表信息的“基本使用者”服务；另一个是搭积木，各司法管辖区可以在全球基准的基础上，加入适合各自国情的模块。例如，中国制定自己的准则时，加入了乡村振兴等议题，此外各司法管辖区还可以加入通用的、满足投资者以外的其他利益相关方的信息需求。例如，当一个企业是小微企业、家族企业的时候，投资者就是它的所有人，但当企业上市了成为公众公司，就会涉及更广泛的利益相关方。形象地比喻就是在可持续信息披露领域有两个“大圆”，一个代表满足投资者的投资决策信息需求，另一个代表满足其他利益相关方的需求。两个圆在逐步靠近的过程，反映了经济社会的发展下企业对外报告水平的提升和社会文明程度的提升。到今天，两个圆虽然已经高度重合，但仍没有完全重合。很可能今天投资者还不关注的内容，在其他利益相关方的推动下，明天就会关注。因此，ISSB及其提出的模块法，并不排斥具体国家或地区的企业可持续披露为投资者以外的其他利益相关方服务。但需要注意的是，这并不等于前段时间大家热议的“单一重要性vs双重重要性”，也不等于ISSB是财务重要性不兼容影响重要性。
具体到各国制定自己准则的实践上，ISSB从不反对根据国家准则制定机构根据本国实际情况，在引入全球基准的同时体现自身特色和实际需要。在技术上，各国准则需要达到功能一致（functionalalignment）。ISSB准则和各个司法管辖区的准则要求企业在披露内容、披露的程度上保持一致就可以。但是前提是，任何司法管辖区在添加模块时，不能冲淡和掩盖ISSB准则作为全球基准提出的为投资者服务的披露要求。
目前很多企业自愿实施的全球报告倡议（GRI）的标准和ISSB准则也并不矛盾。在未来的工作计划中GRI与ISSB准则将深化合作，目的是为全球提供一套完整的、无缝的，全球性可持续报告体系。ISSB作为全球基准满足投资者需要；GRI作为补充，满足包括投资者在内的更广泛的利益相关方的信息需求。
可持续信披是中企出海“第一步”
《华夏时报》：作为ISSB理事，您如何评价《基本准则》对标ISSB两项准则的努力？有哪些是令人眼前一亮的亮点，有没有您认为后续应该加强的方面？
冷冰：首先，可持续信息披露是一个受到高度关注的话题，ISSB准则在2022年3-7月征求意见期间，我们收到了1400多条反馈意见。目前我们观察《基本准则》也有类似的影响力。虽然征求意见稿刚刚结束征求意见，我们注意到，UNPRI、四大会计师事务所、许多大型投资机构和资产所有者联盟等，对《基本准则》征求意见稿反馈了意见。这表明了整个社会对《基本准则》的关注度很高，也是对近两年来全球各国ESG监管逐步强制化潮流的反应，影响非常大。
第二，ISSB主席范易谋（EmmanuelFaber）于5月28日在国际证监会年会上积极评价了中方征求意见稿，包括它的起草说明，给予了非常正面的、高度的评价。他指出，《基本准则》（征求意见稿）和起草说明中提及的策略十分及时，因为ISSB要在国际证监会组织大会上，盘点评估已经开始采用或承诺以其他方式使用ISSB准则的首批20多个司法管辖区。
最后，我们注意到从结构上、内容要求上，中国形成了一些非常令人钦佩的创新亮点。与此同时，功能一致是一项非常细致的比较工作。我们愿意继续与中方各部门一起努力，使我国国家统一的企业可持续披露准则既能充分彰显中国特色、符合中国实际，又遵循国际准则，获得全球投资者的认可。
《华夏时报》：当前，海外业务对于很多中国企业的意义提上了空前重要的位置，因此可持续信息披露也成为这些出海企业的必答题。在您看来，目前中国企业的可持续信息披露水平如何，如何做到加强与国际接轨，您有哪些建议？
冷冰：首先，讨论做不做可持续风险和机遇的管理工作和披露，跟企业出不出海没有直接关系。在我个人看来，如果想要投资者和市场提供海量私人部门资金用于支持企业绿色低碳转型等可持续发展，企业提供的可持续信息就必须可比（comparability）、可鉴证（insurability）和可强制监管（enforceability），只要企业还需要包括国内外投资者进行估价，就必须有一套采用基于强制体系、经过鉴证并且接受监管的高质量准则的可持续信息披露方案。这与企业出海并不直接相关，而和企业在价值链上的影响力和规模体量更为相关。企业在国内外都有可能面临可持续方面的监管和要求，包括贸易相关的、投资相关的、企业所在的国家的环境、社会等方面监管要求、企业上市地和交易所的要求等。可持续风险和机遇的管理，本质上是企业价值创造的范畴，标志着一个社会及其投资者的追求，不应急功急利地理解它一定与出海、评级相关。
同时，从国内企业的投入角度来看，我们可以观察和切身体会到，在过去20年，我国在环境保护、空气污染治理、水污染治理、减排、生物多样性等可持续方面所做的工作可以说是可圈可点、成效显著、令人钦佩。这首先得益于政府的政策和战略前瞻性，同时也是广大企业海量资金投入的成果。既然我国企业已经做了大量工作、投入了大量资源、取得了显著成效，那么为何不能用全球通用的可持续披露语言让世界看到中国企业在可持续方面的令人尊敬的业绩，再通过公司估值得到投资者的认可？我们鼓励企业这样做。
回到出海问题本身，举个例子，企业要到欧盟的某个或者某些对产业链、价值链环境保护要求很高的国家去进行贸易，依规开展可持续披露是第一步，如果连披露都做不到，那么企业在这些国家就会碰到很多现实问题。可持续信息披露就像会计准则一样，是市场的基础设施。近20年前，中国企业会计准则的实质性趋同，以及在此基础上的中国和欧盟、内地香港在投资领域的财务报表等效互认，解决的就是这样的市场基础设施问题，才有了后面培养和展示中国竞争力的机遇，终于成为“世界工厂”。所以对于企业，我的建议是抓紧梳理目前工作中属于可持续风险和机遇管理的内容，启动可持续风险和机遇的披露，对国内国外两个市场讲好自己的可持续故事。
供应链披露与“范围三”一体两面
《华夏时报》：对于“范围三”（注：报告企业在其价值链上其他所有的间接产生的碳排放）的排放，我们看到在中国许多大企业已经着手开展了一些工作，尤其是较受关注的供应链链主企业。对标一些国际上做得非常好的企业，您认为在供应链排放信息披露方面，中国企业还有哪些方面有提高的空间？
冷冰：目前在范围三排放的计量和披露上，没有哪个国家的企业做得堪称典范，大家都在积极探索。但如果想要等别人都做好了再跟进，可能会贻误宝贵的战机。
供应链上中小微企业的可持续披露和“范围三”紧密联系，本质上是同一事物的一体两面。当我们谈到大企业的“范围三”时要认识到：大企业披露的“范围三”，是以该企业所处价值链上其他企业（主要是中小微企业）排放数据为基础计量的。因此，价值减排问题和强制要求大企业披露“范围三”，其实是这个问题的一体两面。
ISSB准则的制定、各国监管采用ISSB作为国际基准，都是为搭建一套有效的、基于市场的解决绿色低碳转型等可持续发展的资金缺口的融资体系。任何企业价值链上的中小微企业都产生碳排放，绿色低碳转型也需要这些企业做出贡献。那么ISSB是否应当考虑制定适合中小微企业实施的简化版本？从ISSB准则在这套融资体系中所处的位置来看，这种考虑较难落地。首先，要求较小企业迅速普遍地实施ISSB准则，哪怕是简化版，在监管上也是不经济的，在能力和技术上也不太具备操作性，还给企业增加了额外的监管负担和披露责任。
在投资者和大企业之间，ISSB准则、监管部门要求强制披露可持续信息共同构成的融资体系架设了一道桥梁：可持续信息从企业流向投资者，资金从投资者流向企业。然而如前所述，在中小微企业与投资者之间架设类似桥梁的并不符合成本效益原则。更合适的方式是：中小微企业向价值链上的核心企业（大企业）提供其排放的基础数据，大企业通过对价值链上中小微企业提出绿色低碳转型要求并提供稳定的订单，将海量中小微企业间接纳入这一融资体系。由此，核心企业与投资者建立的桥梁所取得资金，沿着价值量通过合同订单的方式传导到中小微企业；相应的，中小微企业不需要像核心企业一样建立可持续披露的能力，只需要提供数据支持核心企业做好范围三披露，就能体现其在绿色低碳方面的管理绩效。类似模式不仅存在于核心企业与价值链上中小微企业之间，也同样存在于商业银行与其中小微客户之间。
因此，如果不强制要求大企业披露范围三，那么这套融资体系就觉得作用就将大打折扣。而且，没有了大企业强制披露“范围三”的压力，中小微企业很难得到核心企业对其绿色低碳转型的资金资源的支持。
同样，ISSB也充分承认范围三披露的难度，正在补充各种教育性材料为企业提供支持，也有可能专门研究中小微企业如何与核心企业加强合作为范围三提供数据支持的有关问题。同时，ISSB建议各个国家和地区在范围三披露上做出强制要求、释放明确政策信号，但考虑本国实际情况分步走，不要在实施ISSB准则或引入了全球基准的本国准则时把范围三披露的初始实施范围确定得过于宽泛，先让最大的企业开始干，然后次大的企业再开始，整个过程将会更加自然，以避免额外成本，第三方专业服务市场也能发展起来。
《华夏时报》：最近，国际财务报告准则基金会北京办公室成立已经满一周年，站在这个节点上，如何去评价过去一年来中国ESG可持续信息披露政策的发展？
冷冰：过去一年多来，国内无论是从公共政策制定者、监管机构，还是从投资者、资产所有人，以及广大的消费者、企业自身，还有中介服务机构等第三方机构，对强制采用一套可持续披露准则来增强全球可持续披露信息的可比性的认识，可以说都有了突飞猛进的发展，无论是中方国家统一的企业可持续披露准则征求意见稿，还是基金会北京办公室投入运营，都在国际上赢得了敬重，在全球治理中初步取得了有利位置。这个过程会有争论，这是正常的，甚至是必须的。只有讨论充分了，才能够行稳致远。
责任编辑：徐芸茜主编：公培佳