江苏隆达超合金股份有限公司第一届监事会第十九次会议决议公告
证券代码:688231证券简称:隆达股份公告编号:2023-036
江苏隆达超合金股份有限公司
第一届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2023年8月12日,江苏隆达超合金股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十九次会议以通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席刘钢先生召集主持,公司董事会秘书列席了会议。本次会议为紧急会议,全体监事一致同意豁免本次会议的通知时限。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》等相关法律法规的有关规定,会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》
监事会认为:公司《2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于8月14日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及公司指定披露的媒体上的公司《2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
(二)审议并通过了《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)〉的议案》
对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见公司于8月14日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及公司指定披露的媒体上的公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、《江苏隆达超合金股份有限公司第一届监事会第十九次会议决议》。
江苏隆达超合金股份有限公司
监事会
2023年8月14日
证券代码:688231证券简称:隆达股份公告编号:2023-039
江苏隆达超合金股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划(草案)及相关文件的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏隆达超合金股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第一届董事会第二十四次、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案,并于2023年8月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了上述事项。
公司2023年限制性股票激励计划披露后,结合多方意见,经过综合评估与审慎考虑,为更好地反映公司盈利能力和成长性,公司董事会经审慎考虑,根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对公司本次限制性股票激励计划进行调整修订,修订并形成了《江苏隆达超合金股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”),修订后的《激励计划(草案修订稿)》已经2023年8月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过。
一、对《江苏隆达超合金股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)》“第四章激励对象的确定依据和范围”中第二条“激励对象的范围”的(一)内容,修订如下:
修订前:
本激励计划首次授予激励对象共计55人,占公司员工总人数(截至2022年12月31日公司员工总人数为622人)的8.84%,包括:
1、董事、高级管理人员;
2、核心技术人员;
3、技术(业务)骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
修订后:
本激励计划首次授予激励对象共计53人,占公司员工总人数(截至2022年12月31日公司员工总人数为622人)的8.52%,包括:
1、董事、高级管理人员;
2、核心技术人员;
3、技术(业务)骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
二、对《江苏隆达超合金股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)》“第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”中第二条“授出限制性股票的数量”的内容,修订如下:
修订前:
本激励计划拟授予的限制性股票数量550.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,685.71万股的2.23%;其中首次授予443.00万股,约占本激励计划公告日公司股本总额24,685.71万股的1.79%,首次授予部分约占本次授予权益总额的80.55%;预留107.00万股,占本激励计划公告日公司股本总额24,685.71万股的0.43%,预留部分约占本次授予权益总额的19.45%。
修订后:
本激励计划拟授予的限制性股票数量550.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,685.71万股的2.23%;其中首次授予480.20万股,约占本激励计划公告日公司股本总额24,685.71万股的1.95%,首次授予部分约占本次授予权益总额的87.31%;预留69.80万股,占本激励计划公告日公司股本总额24,685.71万股的0.28%,预留部分约占本次授予权益总额的12.69%。
三、对《江苏隆达超合金股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)》“第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”中第三条“激励对象获授的限制性股票分配情况”的内容,修订如下:
修订前:
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修订后:
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四、对《江苏隆达超合金股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)》“第十一章限制性股票的会计处理”中第一条“限制性股票的公允价值及确定方法”的内容,修订如下:
修订前:
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,并于2023年8月10日用该模型对首次授予的443.00万股第二类限制性股票进行预测算(首次授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:
1、标的股价:24.16元/股(假设首次授予日收盘价为2023年8月10日);
2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限);
3、历史波动率:13.1149%、15.1243%、15.0921%(分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率);
4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);
5、股息率:1.25%(取公司最近一年平均股息率)。
修订后:
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,并于2023年8月10日用该模型对首次授予的480.20万股第二类限制性股票进行预测算(首次授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:
1、标的股价:24.16元/股(假设首次授予日收盘价为2023年8月10日);
2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限);
3、历史波动率:13.1149%、15.1243%、15.0921%(分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率);
4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);
5、股息率:0%。
五、对《江苏隆达超合金股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)》“第十一章限制性股票的会计处理”中第二条“预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”的内容,修订如下:
修订前:
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2023年9月初首次授予,根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
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注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响;
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
修订后:
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2023年9月初首次授予,根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
■
注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响;
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
江苏隆达超合金股份有限公司
董事会
2023年8月14日
证券代码:688231证券简称:隆达股份公告编号:2023-040
江苏隆达超合金股份有限公司
关于2023年第二次临时股东大会
取消部分议案并增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次:
2023年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期:2023年8月29日
3.股东大会股权登记日:
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人:无锡云上印象投资中心(有限合伙)
2.提案程序说明
公司已于2023年8月11日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有4.9674%股份的股东无锡云上印象投资中心(有限合伙),在2023年8月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定,现予以公告。
3.临时提案的具体内容
股东大会召集人(董事会)于2023年8月12日收到公司股东无锡云上印象投资中心(有限合伙)书面提交的《提请增加江苏隆达超合金股份有限公司2023年第二次临时股东大会临时提案的函》,上述股东提议将第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及摘要的议案》提交至公司计划于2023年8月29日召开的2023年第二次临时股东大会审议。股东大会召集人(董事会)同意上述股东的提议,将提交公司2023年第二次临时股东大会审议。《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及摘要的议案》属于特别决议议案,为非累积投票议案,需要对中小投资者单独计票,独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上述临时提案的具体内容,详见公司于2023年8月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年限制性股票激励计划(草案)及相关文件的修订说明公告》(公告编号:2023-039),《2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要公告》(公告编号:2023-037)。
三、取消议案的情况说明
1、取消议案名称
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2、取消议案原因
由于公司于2023年8月10日召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》被公司于2023年8月12日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及摘要的议案》代替,公司董事会作为股东大会召集人,决定取消上述议案
四、除了上述增加临时提案外,于2023年8月11日公告的原股东大会通知事项不变。
五、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期、时间:2023年8月29日14点00分
召开地点:无锡市锡山区安镇街道翔云路18号,三楼1号会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票开始时间:2023年8月29日
网络投票结束时间:2023年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议、第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过,详见2023年8月11日、2023年8月14日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
2、特别决议议案:1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案:1、2、3
应回避表决的关联股东名称:应回避表决的关联股东名称:股权登记日登记在册的拟作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
特此公告。
江苏隆达超合金股份有限公司董事会或其他召集人
2023年8月14日
●报备文件
《关于增加江苏隆达超合金股份有限公司2023年第二次临时股东大会临时提案的函》
附件1:授权委托书
授权委托书
江苏隆达超合金股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年8月29日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章):受托人签名:
委托人身份证号:受托人身份证号:
委托日期:年月日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:688231证券简称:隆达股份公告编号:2023-035
江苏隆达超合金股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏隆达超合金股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十五次会议,本次会议为紧急会议,全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。会议于2023年8月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名。会议由董事长浦益龙先生主持,公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏隆达超合金股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律法规的规定,表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决,形成决议如下:
1、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》
经公司综合考虑、慎重评估,为了更好地实施2023年限制性股票激励计划,公司根据相关法律法规对本次限制性股票激励计划进行了优化调整,并拟定了《2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。
关联董事浦益龙、浦燕、钱建国、浦迅瑜、陈义回避表决。
表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于2023年第第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《关于2023年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》。
表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
江苏隆达超合金股份有限公司
董事会
2023年8月14日
证券代码:688231证券简称:隆达股份公告编号:2023-037
江苏隆达超合金股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
(草案修订稿)摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股权激励方式:限制性股票(第二类限制性股票)
●股份来源:江苏隆达超合金股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《江苏隆达超合金股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟授予的限制性股票数量550.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,685.71万股的2.23%;其中首次授予480.20万股,约占本激励计划公告日公司股本总额24,685.71万股的1.95%,首次授予部分约占本次授予权益总额的87.31%;预留69.80万股,占本激励计划公告日公司股本总额24,685.71万股的0.28%,预留部分约占本次授予权益总额的12.69%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
(一)股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
(二)标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量550.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,685.71万股的2.23%;其中首次授予480.20万股,约占本激励计划公告日公司股本总额24,685.71万股的1.95%,首次授予部分约占本次授予权益总额的87.31%;预留69.80万股,占本激励计划公告日公司股本总额24,685.71万股的0.28%,预留部分约占本次授予权益总额的12.69%。
截至本激励计划公告时,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%,本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司(含子公司,下同)董事、高级管理人员、核心技术人员及技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事)。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
(二)激励对象的范围
1、本激励计划首次授予激励对象共计53人,占公司员工总人数(截至2022年12月31日公司员工总人数为622人)的8.52%,包括:
(1)董事、高级管理人员;
(2)核心技术人员;
(3)技术(业务)骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包括公司实际控制人浦益龙先生、浦迅瑜女士。浦益龙先生是公司董事长兼总经理,作为公司的领导核心,全面主持公司的经营管理工作,对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响,对公司具有重大贡献;浦迅瑜女士现任公司董事,属于公司重要管理者。因此,本激励计划将浦益龙先生、浦迅瑜女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合相关法律法规的规定,符合本激励计划贡献与激励对等的原则,具有必要性与合理性。
本激励计划涉及的激励对象包括实际控制人浦益龙先生之女浦锦瑜女士,公司将其纳入本激励计划的原因在于:浦锦瑜女士作为公司副总经理,参与公司各项重大事项决策,对公司的经营管理起到重要作用,并负责公司的营销和采购工作,在公司的市场营销、客户开拓等方面起不可忽视的重要作用,其获授股数与其担任职务相符,其作为本激励计划的激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合本激励计划贡献与激励对等的原则,符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性与合理性。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
(三)激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
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注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
(四)激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象名单,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
(一)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
(二)本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留限制性股票失效。
(三)本激励计划的归属安排
1、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。
2、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
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若预留的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予,则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予,则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示:
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
(四)本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
(一)限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为12.08元/股,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股12.08元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
(二)限制性股票的授予价格的确定方法
1、本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,确定为12.08元/股:
(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股24.35元,授予价格约占前1个交易日公司股票交易均价的49.61%;
(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股25.62元,授予价格约占前20个交易日公司股票交易均价的47.15%;
(3)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为每股27.56元,授予价格约占前60个交易日公司股票交易均价的43.83%;
(4)本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为每股29.94元,授予价格约占前120个交易日公司股票交易均价的40.35%。
2、定价依据
首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
公司是专注于高温合金、合金材料研发、生产和销售的高新技术企业,是国内为数不多既生产航空级铸造高温合金,又生产航空级变形高温合金材料的企业;公司具备第二代单晶高温合金母合金制备及产业化能力,掌握变形高温合金国际先进的正三联熔炼工艺,核心技术居行业前列,是典型的技术密集型行业,需要大批掌握材料研发、成分优化、创新改进产品制备工艺等的专业技术人员。有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用等多种因素的影响,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将限制性股票的授予价格确定为12.08元/股(含预留授予),此次激励计划的实施将更加激励核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时,公司聘请了有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏隆达超合金股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况,确定公司层面归属比例(X),本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下:
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注:上述“高温合金营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计数据为计算依据,下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授出,则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授出,则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下:
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根据公司每年实际业绩完成情况,公司层面归属比例安排如下:
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注:计算公司层面归属比例(X)不保留小数点,采用四舍五入后的计算结果。
若公司未满足上述业绩指标,所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属,并作废失效。
(五)激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,激励对象个人考评结果(S)分为四个等级,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量:
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在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
(六)考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为公司主营产品高温合金的营业收入,该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力,具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则,有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。
公司是专注于高温合金、合金材料研发、生产和销售的高新技术企业。高温合金是应用于航空发动机和燃气轮机热端部件的关键基础材料,而航空发动机和燃气轮机是我国亟需进一步提升自主创新能力的战略性高技术产业,是我国航空、能源、电力工业等产业对高性能动力装备的重要支撑。航空发动机设计和制造技术的先进性在很大程度上取决于所使用材料的水平。在先进的航空发动机上,高温合金的用量超过50%,用途包括但不限于燃烧室、涡轮盘、涡轮叶片、压气机盘、机匣等。因此,公司需要大批掌握材料研发、成分优化、创新改进产品制备工艺等的专业技术人员。随着行业竞争的加剧和对技术人员旺盛的需求,公司本次拟实施限制性股票激励计划,进一步提升核心技术人员在内的骨干员工对公司的凝聚力。
结合目前宏观环境和高温合金行业近几年的发展状况,根据公司的发展战略和经营目标,经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核目标值。本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入增长率指标和阶梯归属考核模式,实现权益归属比例动态调整,在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果,有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
(一)限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会负责拟定本激励计划草案及摘要(代董事会薪酬与考核委员会履职)。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请有证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象名单(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
(二)限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划,且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
(三)限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。