宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告
证券代码：601619证券简称：嘉泽新能公告编号：2024-040
债券代码：113039债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
●本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为13,700,000股。
本次股票上市流通总数为13,700,000股。
●本次股票上市流通日期为2024年8月20日。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月13日召开了三届三十二次董事会及三届二十一次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划有关情况
（一）公司2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2020年12月11日，公司召开了二届十七次董事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年12月11日，公司召开了二届十七次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实〈宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2020年12月12日至2020年12月21日，公司在内部通知栏向全体员工发布了关于对股权激励有关情况和激励对象名单的通知。在公示期内，公司监事会未收到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月23日，公司披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年12月31日，公司披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月30日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2021年2月19日，公司召开了二届十九次董事会、二届十九次监事会，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年5月20日，公司向77名激励对象授予限制性股票6,897万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成了登记。
8、2021年8月20日，公司召开了二届二十四次董事会、二届二十四次监事会，审议通过了《关于对公司2020年限制性股票回购价格进行调整的议案》《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
9、2021年10月29日，公司在中登上海分公司回购注销了1名离职员工已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票；本次回购注销完成后，尚未解除限售的2020年股权激励股票剩余68,870,000股。
10、2022年5月17日，公司召开了三届十次董事会、三届七次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
11、2022年9月25日，公司召开了三届十四次董事会、三届九次监事会，审议通过了《关于对公司2020年限制性股票回购价格进行调整的议案》《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
12、2022年11月23日，公司召开了三届十六次董事会、三届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
13、2023年5月22日，公司召开了三届二十二次董事会、三届十五次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
14、2023年8月11日，公司召开了三届二十四次董事会、三届十六次监事会，审议通过了《关于对公司2020年限制性股票回购价格进行调整的议案》《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
15、2024年8月13日，公司召开了三届三十二次董事会、三届二十一次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了核查意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
（二）公司2020年限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
二、公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就的说明
（一）第三个限售期已经届满
根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为20%（即解除限售数量占已授予限制性股票数量的20%）。公司2020年限制性股票登记日为2021年5月20日，本激励计划第三个限售期已经届满。
（二）解除限售条件已经达成
根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，公司董事会认为，公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意为符合解除限售条件的73名激励对象按照《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定办理限制性股票第三个限售期解除限售的相关手续。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
（一）本次符合解除限售条件的激励对象共计73人。
（二）本次限售股上市流通数量为1,370万股。
（三）本次限制性股票解除限售情况如下：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、自本次激励计划第二批限售股上市流通日2023年5月29日至今，已授予的1名激励对象因个人原因离职，公司将该1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次限售股上市流通日期为2024年8月20日。
（二）本次限售股上市流通数量为1,370万股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
可转债转股及本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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五、监事会意见
根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：公司层面2022年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经满足。同意为符合解除限售条件的73名激励对象按照《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的规定办理限制性股票第三个限售期解除限售的相关手续。本次解除限售的限制性股票数量为1,370万股，占已授予限制性股票数量的20%。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》中授予限制性股票第三个限售期解除限售条件进行了核查，发表如下意见：
经核查，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足《宁夏嘉泽新能源股份有限公司2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件(包括公司层面业绩与激励对象个人层面绩效)，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及激励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司实施解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。
七、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）公司就本次解除限售相关事宜已取得现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
（二）本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》规定的解除限售条件。
八、备查文件
（一）公司三届三十二次董事会决议；
（二）公司三届二十一次监事会决议；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会意见；
（四）北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会
2024年8月14日