中基协最新反馈：基金产品备案，要求管理人增加实缴至1000万
导语：近期，中基协协会审核员反馈要求管理人应按照《私募投资基金登记备案办法》第八条第一款第一项的要求，补充实缴资本至1000万元人民币并提交有关证明材料。协会加强对管理人财务的核查，要求在股东或资本变更等特定情形下达到1000万元实缴要求，包括实际控制人、法定代表人及高管变更等情况。管理人在变更前应做好准备，以满足相关要求。
快来一起看看吧！
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基金产品备案要求管理人增加实缴至1000万
反馈案例：
近期，有私募小伙伴向小编投稿，在基金产品备案时，遇到协会审核员反馈要求管理人应按照《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《办法》”）第八条第一款第一项的要求，补充实缴资本至1000万元人民币并提交有关证明材料。
解读：
一般情况下，只有在涉及管理人的股东/出资人变更、实缴资本等资本金变更的，协会才会要求管理人补足实缴资本至1000万。此前，基金备案时，中基协通常会考量私募管理人的综合运营能力，包含人员、财务情况、办公场地等。
此次基金备案被反馈管理人实缴问题，表明协会进一步加强对管理人财务状况的核查力度。
具体到本案例，小编分析认为，该私募管理人可能是因为2023年的审计报告内，净资产或者现金资产不足以支撑私募管理人运营，且今年无大额的管理费及业绩报酬收入，因此中基协认为其不具备持续运营的资金，即资金无法覆盖一段时间内的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
因此中基协要求其私募管理人股东对私募管理人进行实缴，以支撑私募管理人的日常运营。且防止资金为过桥资金，要求私募管理人股东上传对应的出资能力证明。
从本案例可以看出，管理人年度审计报告的报送并非一报了之，在后续基金备案阶段，也会受到协会关注。
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哪些情形将触发管理人1000万实缴要求
1、注册资本或实缴资本总额变更
根据2023年2月24日发布的《关于发布《私募投资基金登记备案办法》的公告》（以下简称“《公告》”）第二条：已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。
结合中基协窗口老师的答复意见，注册资本或实缴资本总额的任何变化，将直接触发管理人1000万实缴要求。
2、实际控制人变更
根据《公告》第二条：提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。
若涉及到实际控制人变更，除了需要满足变更之日前12个月管理规模持续不低于3000万的要求外，还将直接触发管理人1000万元实缴资本到位要求、同时还会触发法定代表人及负责投资的高管同时持股合计不低于20%或实缴不低于200万的要求。
3、法定代表人或投资高管变更
私募管理人的法定代表人或负责投资的高管人员发生变更，应当满足《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第六条规定，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于200万。
那么一旦法定代表人或负责投资的高管人员发生变更，且中基协强制要求新任职的该等人员持有管理人股份或份额的，涉及到实缴资本总额变化的，那么不可避免的，管理人也将被要求追加实缴出资至最低金额即1000万元。
4、小股东变更
若仅涉及管理人小股东变更的，目前并非所有小股东变更案例都会被反馈，要结合管理人基本情况，具体以审核意见为准。但实操当中要求管理人增加实缴至1000万的反馈愈加频繁，建议管理人在变更之前，提前做好预案。