鹏鼎控股（深圳）股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

2024-09-14 03:01:37 - 上海证券报

证券代码：002938证券简称：鹏鼎控股公告编号：2024-058

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2024年9月13日以通讯方式召开。相关会议通知及会议资料已于2024年9月10日以电子邮件方式向公司全体董事发出，本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长沈庆芳主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：

1、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过，上海市方达（北京）律师事务所律师出具了法律意见。

以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过，上海市方达（北京）律师事务所律师出具了法律意见。

以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

3、审议通过《关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事沈庆芳、游哲宏回避表决。

以上议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会全票审议通过。

以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、第三届董事会第四次独立董事专门会议决议；

3、第三届董事会审计委员会第八次会议决议；

4、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董事会

2024年9月14日

证券代码：002938证券简称：鹏鼎控股公告编号：2024-059

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于调整2024年限制性股票

激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。现将公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的调整情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年8月13日公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了相关议案，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2024年8月14日至2024年9月4日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年9月4日披露了《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）。

3、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。

4、经公司股东大会授权，2024年9月13日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2024年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于此次激励计划拟授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由388名变更为381名，拟授予的限制性股票总量仍为946.99万股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2024年9月13日。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了前述议案，律师出具了相应的法律意见书。

二、本次调整事由及结果

公司第三届董事会第十一次会议于2024年9月13日审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体情况如下：

鉴于此次激励计划拟授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由388名变更为381名，拟授予的限制性股票总量仍为946.99万股。

除上述调整外，本激励计划与2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

三、本次调整事项对公司的影响

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、薪酬与考核委员会意见

公司于2024年9月12日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，全体委员一致通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

五、监事会的核查意见

经审核，监事会认为：鉴于此次激励计划拟授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由388名变更为381名，拟授予的限制性股票总量仍为946.99万股。除上述人员外本次拟授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员一致，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。董事会根据公司股东大会的授权及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2024年限制性股票授予人员进行调整，调整程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次对2024年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

六、法律意见书结论性意见

上海市方达（北京）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划、本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的授予日不违反《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。

具体内容详见与本公告同日披露的《上海市方达（北京）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

七、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议；

3、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议；

4、上海市方达（北京）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董事会

2024年9月14日

证券代码：002938证券简称：鹏鼎控股公告编号：2024-060

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2024年9月13日

●限制性股票授予价格：第一类限制性股票的授予价格为17.70元/股。

●限制性股票授予数量：本次授予限制性股票共946.99万股。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月13日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划授予日为2024年9月13日，具体内容如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》，其主要内容如下：

1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为946.99万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额231,856.0816万股的0.41%。

3、本激励计划授予的激励对象共计388人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为17.70元/股。

5、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

6、本激励计划授予的限制性股票在授予登记日起满12个月后，分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

7、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标以当年加权平均净资产收益率及营业收入达成率为指标，具体考核方式如下：

■

注：行业平均值选取按照申银万国行业分类标准，在电子-元件-印制电路板行业上市公司中选取与公司主营业务和产品相关的31家上市公司作为同行业样本（剔除ST公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

同行业样本公司

■

（2）个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司按照公司内部《员工年度绩效考核办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。

激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解锁比例×个人当年计划可解除限售额度。

激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

■

激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）履行的相关程序

二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、本次激励计划授予情况

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：

（一）授予日：2024年9月13日

（二）授予价格：17.70元/股

（三）授予数量：946.99万股

（四）授予人数：381人

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1.以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

（六）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。2024年9月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了本议案，律师出具了法律意见书。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

五、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据中国会计准则规定及要求，公司已确定于2024年9月13日授予限制性股票，本次激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、公司筹集的资金用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

八、监事会核查意见

经审核，监事会认为：

1、公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、监事会对本次限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表如下意见：

本次实际获授限制性股票的381名激励对象均为公司2023年年度股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予的激励对象为在公司任职的核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

九、薪酬与考核委员会意见

公司于2024年9月12日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，全体委员一致通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

十、法律意见书结论性意见

十一、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议；

3、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议；

4、董事会关于公司2024年限制性股票激励计划符合授予条件满足情况的说明；

5、上海市方达（北京）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董事会

2024年9月14日

证券代码：002938证券简称：鹏鼎控股公告编号：2024-061

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日召开第三届监事会第九次会议，本次会议在以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席柯承恩先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，经监事以记名投票方式表决,作出如下决议并发表意见：

（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：鉴于此次激励计划拟授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由388名变更为381名，拟授予的限制性股票总量仍为946.99万股。除上述人员外本次拟授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员一致，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。董事会根据公司股东大会的授权及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对2024年限制性股票授予人员进行调整，调整程序合法合规，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次对2024年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：

1、公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、监事会对本次限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表如下意见：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、备查文件

1、第三届监事会第九次会议决议

特此公告。

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

监事会

2024年9月14日

证券代码：002938证券简称：鹏鼎控股公告编号：2024-062

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于子公司对外投资成立合资公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年9月13日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》，为了给公司员工提供更好的居住环境，提高员工满意度，并为公司吸引更多的优秀人才，同意公司全资子公司庆鼎精密电子（淮安）有限公司（以下简称“庆鼎精密”）与关联公司淮安嘉维实业发展有限公司（以下简称“嘉维公司”）共同投资成立合资公司，合资公司主要业务为公司淮安园区开发建设员工宿舍。

一、本次交易概述

本次子公司庆鼎精密与关联公司嘉维公司共同投资成立合资公司的主要目的为公司淮安园区开发建设员工宿舍。合资公司拟投资3.4亿人民币，其中庆鼎精密以现金出资1.8亿元人民币，占合资公司股权比例为53%，嘉维公司以其持有的位于淮安市鸿海路西侧、深圳东路南侧一宗商业、住宅用地使用权出资1.6亿元人民币，占合资公司股权比例为47%。（最终注册信息以工商登记为主）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，嘉维公司股东MontereyParkFinanceLtd.，持有本公司控股股东美港实业有限公司100%股权。因此本次交易构成关联交易。

本次交易经公司2024年9月12日召开第三届董事会第四次独立董事专门会议及第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，并经公司2024年9月13日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事沈庆芳、游哲宏回避表决。本次公司通过子公司庆鼎精密拟投资1.8亿元人民币，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易双方基本情况介绍

1、嘉维公司

公司名称：淮安嘉维实业发展有限公司

住所：淮安经济技术开发区迎宾大道111号2幢A306室

法定代表人：江谦逸

注册资本：2800万美元

经营范围：建筑材料、家具、五金工具的生产及销售；装饰材料销售；商务信息咨询；餐饮管理；餐饮服务。许可项目：房地产开发经营、物业管理、专业设计服务。

股权结构：MONTEREYPARKFINANCELIMITED，100%控股

与公司关联关系：MontereyParkFinanceLtd.，持有本公司控股股东美港实业有限公司100%股权，公司依照《股票上市规则》第6.3.3条第一款的规定，将其认定为公司关联方。

主要财务数据：

单位：万元

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经查，嘉维公司不是失信被执行人。

2、庆鼎精密

公司名称：庆鼎精密电子（淮安）有限公司

住所：淮安经济技术开发区鹏鼎路8号

法定代表人：林益弘

注册资本：316058.203586万人民币

经营范围：大型电子计算机零部件、计算器零部件、电子专用设备、新型电子元器件、仪表元器件、精冲模、模具标准件、印刷电路板的研发与生产；销售本公司自产产品；自有房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有庆鼎100%股权。

主要财务情况：

单位：万元

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三、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次子公司庆鼎精密与关联公司嘉维公司拟共同投资3.4亿元人民币成立合资公司，其中庆鼎精密以现金出资1.8亿元人民币，嘉维公司以其持有的位于淮安市鸿海路西侧、深圳东路南侧一宗商业、住宅用地使用权出资1.6亿元人民币，本宗地使用权面积为36842㎡，根据江苏清华房地产资产评估造价咨询有限公司出具的资产评估报告书（清华评[2024]资字第07002号）：截止于评估基准日2024年07月15日，以上土地的评估市场价值为人民币16,000万元。

四、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次全资子公司庆鼎精密与关联公司嘉维公司共同投资成立合资公司的主要目的为建设员工宿舍以改善公司淮安园区员工居住环境，提高员工满意度，为公司吸引更多的优秀人才。

本次投资主要为公司建设员工宿舍，不涉及房地产开发项目，对公司无重大影响。

五、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年初至今，公司与关联公司嘉维公司未发生关联交易。

六、独立董事专门会议意见

公司于2024年9月12日召开第三届董事会第四次独立董事专门会议，全体独立董事一致表决通过《关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》，经审核，全体独立董事认为：本次投资主要为建设员工宿舍以改善公司淮安园区员工居住环境，不涉及房地产开发项目，对公司无重大影响，开展上述关联交易有利于提高员工满意度，并为公司吸引更多的优秀人才，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会对公司的独立性产生影响。

基于以上情况，我们同意将《关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

七、审计委员会意见

公司于2024年9月12日召开第三届董事会审计委员会第八次会议，全体委员一致通过《关于子公司对外投资成立合资公司暨关联交易的议案》。

八、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、第三届董事会第四次独立董事专门会议决议。

3、第三届董事会审计委员会第八次会议决议；

4、资产评估报告书。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董事会

2024年9月14日

证券代码：002938证券简称：鹏鼎控股公告编号：2024-063