哈森商贸（中国）股份有限公司关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产事项召开投资者说明会的公告

证券代码：603958证券简称：哈森股份公告编号：2024-076

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产

事项召开投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年09月23日(星期一)上午10:00-11:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2024年09月22日(星期日)16:00前通过公司邮箱hs603958@harson.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月12日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》，具体内容详见公司于2024年9月14日披露的《关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产的公告》（公告编号：2024-073）。

根据上海证券交易所的相关要求，公司定于2024年9月23日（星期一）10:00-11:00召开投资者说明会（以下简称“本次说明会”），就本次终止重大资产重组并变更为现金收购资产事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。现将本次说明会相关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对本次重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年09月23日上午10:00-11:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：

http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司董事长陈玉珍先生、董事兼财务总监伍晓华先生、董事会秘书钱龙宝先生，交易对方代表、标的公司苏州郎克斯精密五金有限公司执行董事周泽臣先生、江苏朗迅工业智能装备有限公司执行董事王朝先生。（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年09月23日上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年09月22日(星期日)16:00前通过公司邮箱hs603958@harson.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：钱龙宝

电话：0512-57606227

邮箱：hs603958@harson.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司

2024年9月14日

证券代码：603958证券简称：哈森股份公告编号：2024-073

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大事项提示：

●终止重大资产重组并变更为现金收购资产的原因：鉴于对苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）的精密金属结构件及相关设备业务发展前景的信心及对标的公司的认同，公司希望通过现金方式收购苏州郎克斯、江苏朗迅（以下简称“标的公司”）的控股权，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局。

●原筹划的重大资产重组事项的基本情况：哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）于2024年1月15日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅90%的股权、苏州郎克斯45%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，并募集配套资金。

因拟调整交易方案，公司于2024年7月23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。根据该调整后的方案，公司计划拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额，并募集配套资金。

●终止重大资产重组并变更为现金收购资产的基本情况：为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，公司于2024年9月12日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》《关于现金收购资产的议案》等议案。公司计划终止原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”），并拟调整为以现金方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%股权（以下简称“本次现金收购资产”）。本次现金收购资产完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。

与本次变更调整前的交易方案相比，此次变更调整将降低收购股权的比例，减少交易标的，减少交易金额，支付方式由发行股份变更为现金收购，并取消募集配套资金事项。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次变更调整后的现金收购资产事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案变更调整后，公司本次现金收购资产的交易事项将不再构成重大资产重组事项,但需提交股东大会审议。本次现金收购资产的交易事项将按照资产收购程序继续推进。

一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况

1、公司于2024年1月15日，召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅90%的股权、苏州郎克斯45%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额，并募集配套资金。该交易完成后，公司将直接持有江苏朗迅100%的股权、直接和间接合计持有苏州晔煜100%的份额、直接和间接合计持有苏州郎克斯58%的股权。

公司拟购买苏州郎克斯45%股权的交易对方为周泽臣（33%）、黄永强（6%）、王永富（6%）共3名自然人；拟购买江苏朗迅90%股权的交易对方为河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）、王朝、苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州洛金”）、邓勇、王华高共5名主体；拟购买苏州晔煜23.0769%份额的交易对方为丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共13名自然人。

2、因拟调整交易方案，公司于2024年7月23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。根据该调整后的方案，公司计划拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额，并募集配套资金。该交易完成后，公司将直接持有江苏朗迅100%的股权、直接和间接合计持有苏州晔煜100%的份额、直接和间接合计持有苏州郎克斯100%的股权。

公司拟购买苏州郎克斯87%股权的交易对方为周泽臣（65%）、黄永强（11%）、王永富（11%）共3名自然人；拟购买江苏朗迅90%股权的交易对方为河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高共5名主体；拟购买苏州晔煜23.0769%份额的交易对方为丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共13名自然人。

在上述交易前，前述交易对方与公司不存在关联关系。在上述交易完成后，预计交易对方之一的周泽臣先生直接持有公司的股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，预计上述交易构成关联交易。预计原筹划的上述交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。

二、原筹划的重大资产重组事项的主要工作

公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进重大资产重组事项的相关工作，并严格按照相关法律、法规规定及时履行信息披露义务，主要工作列示如下：

1、公司因筹划拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2024年1月2日开市起停牌，并于2024年1月3日开市起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-001）。公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-002）

2、2024年1月15日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与该交易相关议案，具体内容详见公司于2024年1月16日披露的《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2024年1月16日开市起复牌。同日，公司与该交易的交易对方就该交易分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、2024年1月24日，公司收到上海证券交易所《关于哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】0067号，以下简称“《问询函》”）。

4、公司于2024年2月29日披露了《哈森股份关于上海证券交易所〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉的回复公告》（公告编号：2024-025）、《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）》及其摘要等相关公告。

5、2024年7月16日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-052），由于该交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在有序推进中，公司预计无法在规定期限内发出召开股东大会的通知。经交易各方协商一致，公司将继续积极推进该交易，并根据该交易的进展情况，择机重新召开董事会审议该交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为该交易发行股份的定价基准日。

6、2024年7月17日，公司披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：2024-054），经公司与交易对方沟通，拟调整该交易方案，预计调整的相关指标占相应指标总量比例超过20%，预计本次调整构成对本次重组方案的重大调整。公司将重新召开董事会审议该交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为该交易发行股份的定价基准日。经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年7月17日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

7、2024年7月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，重新审议通过了调整后的该交易方案及相关议案。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制并披露《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》等文件，具体内容详见公司于2024年7月24日披露的相关公告。同日公司与该交易的交易对方就该交易分别重新签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。经向上海证券交易所申请，公司股票于2024年7月24日开市起复牌。

8、2024年2月9日、3月9日、4月9日、5月9日、6月8日、7月9日、8月9日、9月7日公司在上海证券交易所网站分别披露了该交易事项的进展公告（公告编号：2024-023、2024-027、2024-028、2024-043、2024-046、2024-049、2024-065、2024-070）。

三、终止重大资产重组并变更为现金收购资产的原因

1、鉴于对苏州郎克斯、江苏朗迅的精密金属结构件及相关设备业务发展前景的信心及对标的公司的认同，公司希望通过现金方式收购标的公司控股权，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局；

2、与本次变更调整前的以发行股份收购苏州郎克斯87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜23.0769%份额并募集配套资金的交易方案相比，现方案以现金方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%的股权，在控股标的公司的同时保留标的公司部分股东的股权，有利于标的公司经营管理，更有利于保护上市公司股东利益；同时降低了商誉金额，有利于控制上市公司财务风险；

3、与本次变更调整前的交易方案相比，此次变更调整由于降低了收购股权的比例，减少了交易标的，减少了交易金额，支付方式由发行股份变更为现金收购，并取消募集配套资金事项，从而导致变更调整后的交易方案不构成重大资产重组，从而致使公司终止重大资产重组，即终止原发行股份购买资产并募集配套资金事项。

4、交易方案的更改系交易各方真实意愿表示，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露义务。

四、现金收购资产基本情况

公司拟以现金方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%股权。本次现金收购资产完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。

公司拟购买苏州郎克斯45%股权的交易对方为周泽臣（30%）、黄永强（6%）、王永富（6%）、苏州晔煜（3%）共4名主体；拟购买江苏朗迅55.2%股权的交易对方为河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）。

2024年9月12日，公司与周泽臣、黄永强、王永富、苏州晔煜、苏州郎克斯就收购苏州郎克斯45%的股权事项签署附条件生效的《股权收购协议》，公司与河南朗迅、苏州洛金、邓勇、王华高、王朝、江苏朗迅就收购江苏朗迅55.2%的股权事项签署附条件生效的《股权收购协议》；公司与河南朗迅、王朝就本次交易签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，公司与周泽臣、黄永强、王永富、河南朗迅及王朝就本次交易签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

各方同意，依据符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，协商确定本次交易价格，经协商公司拟合计以现金方式支付35,832.00万元购买苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅55.2%股权，详细情况如下：

1、以苏州郎克斯100%股权的评估值60,296.25万元人民币作为定价依据，苏州郎克斯45%股权作价27,000.00万元；

2、以江苏朗迅100%股权的评估值16,019.00万元人民币作为定价依据，江苏朗迅55.2%股权作价8,832.00万元；

本次交易完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次现金收购资产不构成重大资产重组。

五、本次变更交易方案的审议程序

2024年9月12日，公司独立董事召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》《关于现金收购资产的议案》等议案。独立董事认为，公司本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产符合相关法律法规的规定；公司本次现金收购资产方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，有利于公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。我们同意将《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》《关于现金收购资产的议案》提交公司董事会审议。

2024年9月12日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》《关于现金收购资产的议案》等议案。

2024年9月12日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》《关于现金收购资产的议案》等议案。

本次调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。

六、内幕信息知情人自重组预案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票情况

公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自本次重大资产重组预案披露之日（2024年1月16日）至公司披露本公告之日。

公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

七、公司承诺

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露《关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产的公告》后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项。

公司将于近日召开投资者说明会就本次关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的的相关情况与投资者进行沟通和交流。

八、对公司的影响

1、本次现金收购资产完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将新增精密金属结构件及相关设备业务板块，进入市场空间广阔的消费电子市场，实现主营业务向多元化的战略转型升级，形成“中高端鞋业+精密金属结构件及相关设备”的经营模式，预计能够提升公司的整体经营业绩和盈利能力，分散经营风险并增强抗风险能力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司的长期发展战略，具有必要性。

2、本次现金收购资产对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求。由于业务类型、管理方式及企业文化的差异，收购完成后公司将审慎安排整合对接，并提高多元化业务经营的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。本次现金收购资产预计不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会产生同业竞争，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。

九、风险提示

1、整合风险

本次收购完成后，公司将取得标的公司的控制权，并形成“中高端女鞋品牌、设计、销售业务+精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售”的多元化布局。由于公司与标的公司在业务运营、企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，未来能否实现顺利整合、达成预期经济效益尚存在不确定性。

2、标的公司业绩承诺无法实现风险

公司与本次现金收购资产的交易对方签署了盈利预测补偿协议，交易对方承诺苏州郎克斯2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,140.00万元、5,692.00万元和6,312.00万元，江苏朗迅2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以合并报表扣除对苏州郎克斯投资所产生的损益后为准）分别不低于828.00万元、1,040.00万元和1,130.00万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

3、业绩补偿承诺无法实施的风险

公司与本次现金收购资产的交易对方签署了盈利预测补偿协议，标的公司在业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润导致业绩承诺方需要履行业绩补偿义务。尽管本次现金收购资产已将交易总价款中的13,612.80万元按标的公司的承诺净利润实现情况分期支付，公司有权直接自该应付收购价款中扣除交易对方应支付的补偿金额，但是仍存在当业绩承诺方应补偿金额超出可扣除的应付收购价款，而业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿导致业绩补偿承诺无法兑现的风险。

4、标的公司评估增值较高的风险

根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2024年3月31日为基准日的评估报告，标的公司苏州郎克斯100%股权、江苏朗迅100%股权评估值分别为60,296.25万元、16,019.00万元，与标的公司合并报表所有者权益的账面价值相比，评估增值率分别为464.84%、76.14%。本次现金收购资产完成后，公司将会确认一定金额的商誉。如果未来因宏观经济、监管政策、市场环境等发生不可预知的变化导致标的公司出现实际情况与评估假设不一致的情形，可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次现金收购资产的标的资产的估值风险。

5、其他风险

本次现金收购资产事项尚需提交股东大会审议，能否通过审批尚存在一定的不确定性。公司将根据相关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2024年9月14日

证券代码：603958证券简称：哈森股份公告编号：2024-071

哈森商贸（中国）股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）第五届董事会第八次会议通知和材料分别于2024年9月8日、9月9日以专人送出和通讯方式发出，并于2024年9月12日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

本次会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名，其中以通讯表决方式出席会议的董事5名，董事陈怡文女士因工作原因委托董事陈春伶女士代为出席并表决。会议由董事长陈玉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》

为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，公司拟终止原拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）87%的股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）90%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，并募集配套资金事项，并拟变更调整为以支付现金方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%股权（以下简称“本次现金收购资产”）。本次现金收购资产完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案变更调整后，公司本次现金收购资产的交易事项将不再构成重大资产重组事项。本次现金收购资产的交易事项将按照资产收购程序继续推进。

独立董事专门会议事前对本议案发表了同意的意见，并同意将本议案提交董事会审议。

具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产的公告》（公告编号：2024-073）。审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于现金收购资产的议案》

公司拟以支付现金的方式收购苏州郎克斯45%的股权、江苏朗迅55.2%的股权（以下简称“本次交易”）。

公司拟购买苏州郎克斯45%股权的交易对方为周泽臣（30%）、黄永强（6%）、王永富（6%）、苏州晔煜（3%）共4名主体；拟购买江苏朗迅55.2%股权的交易对方为河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）。

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，同意公司与周泽臣、黄永强、王永富、苏州晔煜、苏州郎克斯就收购苏州郎克斯45%的股权事项签署附条件生效的《股权收购协议》，同意公司与河南朗迅、邓勇、王华高、王朝、江苏朗迅就收购江苏朗迅55.2%的股权事项签署附条件生效的《股权收购协议》；同意公司与河南朗迅、王朝就本次交易签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，同意公司与周泽臣、黄永强、王永富、河南朗迅及王朝就本次交易签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》；同意公司与交易各方签署终止发行股份购买资产的协议。

各方同意，依据符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，协商确定本次交易价格，详细情况如下：

（1）以苏州郎克斯100%股权的评估值60,296.25万元人民币作为定价依据，苏州郎克斯45%股权作价27,000.00万元；

（2）以江苏朗迅100%股权的评估值16,019.00万元人民币作为定价依据，江苏朗迅55.2%股权作价8,832.00万元；

本次交易完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权、江苏朗迅65.2%股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

交易标的相关其他安排：江苏朗迅股东及执行董事王朝拟收购苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州洛金”）持有的江苏朗迅8%股权，苏州洛金的普通合伙人和执行事务合伙人、苏州郎克斯财务负责人丁健拟收购苏州洛金持有的江苏朗迅2%股权，公司放弃苏州洛金持有江苏朗迅股权的优先购买权；苏州晔煜拟将持有的苏州郎克斯10%股权过户给江苏朗迅。前述安排不属于本次交易的生效条件，不影响本次交易的实施。

独立董事专门会议事前对本议案发表了同意的意见，并同意将本议案提交董事会审议。

具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于现金收购资产的公告》（公告编号：2024-074）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司拟于2024年9月30日在公司会议室召开2024年第二次临时股东大会，就上述议案进行审议。

详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-075）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

哈森商贸(中国)股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2024年9月14日

证券代码：603958证券简称：哈森股份公告编号：2024-075

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年9月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月30日14点30分

召开地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月30日

至2024年9月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2024年9月14日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告及文件。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股票账户卡原件及复印件。

2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。

3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。通过传真方式登记的股东，请留下联系电话，以便联系。股东授权委托书（连同其它授权文件）至少应当在本次股东大会召开24小时前送至本公司。

（二）登记时间：符合出席条件的股东应于2024年9月25日上午9：00一11:30，下午13:30-17：00到本公司【证券事务办公室】办理登记手续。

（三）登记地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号5幢6层【证券事务办公室】。

六、其他事项

（一）与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）联系方式：

联系地址：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号5幢6层证券事务办公室

联系人：钱龙宝

电话：0512-57606227

传真：0512-57606496

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2024年9月14日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

哈森商贸（中国）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月30日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603958证券简称：哈森股份公告编号：2024-074

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于现金收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简述：哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“哈森股份”）于2024年9月12日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于现金收购资产的议案》，公司拟以合计支付35,832.00万元现金方式购买：（1）周泽臣、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）、黄永强和王永富4名股东持有的苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权；（2）河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）持有的江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）55.2%股权。本次交易完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权和江苏朗迅65.2%股权（苏州郎克斯、江苏朗迅以下合称“标的公司”）。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

●本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

●本次交易实施尚需取得公司股东大会审议通过。

●需要提醒投资者重点关注的风险事项：

1、整合风险

本次收购完成后，公司将取得标的公司的控制权，并形成“中高端女鞋品牌、设计、销售业务+精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售”的多元化布局。由于公司与标的公司在业务运营、企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，未来能否实现顺利整合、达成预期经济效益尚存在不确定性。

2、标的公司业绩承诺无法实现风险

公司与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，交易对方承诺苏州郎克斯2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,140.00万元、5,692.00万元和6,312.00万元，江苏朗迅2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以合并报表扣除对苏州郎克斯投资所产生的损益后为准）分别不低于828.00万元、1,040.00万元和1,130.00万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

3、业绩补偿承诺无法实施的风险

公司与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，标的公司在业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润导致业绩承诺方需要履行业绩补偿义务。尽管本次交易已将交易总价款中的13,612.80万元按标的公司的承诺净利润实现情况分期支付，公司有权直接自该应付收购价款中扣除交易对方应支付的补偿金额，但是仍存在当业绩承诺方应补偿金额超出可扣除的应付收购价款，而业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿导致业绩补偿承诺无法兑现的风险。

4、标的公司评估增值较高的风险

根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2024年3月31日为基准日的评估报告，标的公司苏州郎克斯100%股权、江苏朗迅100%股权评估值分别为60,296.25万元、16,019.00万元，与标的公司合并报表所有者权益的账面价值相比，评估增值率分别为464.84%、76.14%。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉。如果未来因宏观经济、监管政策、市场环境等发生不可预知的变化导致标的公司出现实际情况与评估假设不一致的情形，可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2024年1月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。因调整交易方案，2024年7月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案。2024年9月12日，因拟调整交易方案由发行股份收购变更为现金收购，公司召开第五届董事会第八次会议审议《关于现金收购资产的议案》《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》等议案，拟以合计支付35,832.00万元现金方式购买：

1、周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王永富4名股东持有的苏州郎克斯45%股权；

2、河南朗迅持有的江苏朗迅55.2%股权。

本次交易完成前，公司直接持有江苏朗迅10%股权，不直接持有苏州郎克斯的股权，江苏朗迅通过苏州晔煜间接持有苏州郎克斯10%股权，如下图所示：

■

本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯55%股权和江苏朗迅65.2%股权，如下图所示：

■

（二）交易标的估值情况

根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次交易标的公司苏州郎克斯、江苏朗迅100%股权的整体作价分别为60,000万元和16,000万元，本次交易标的资产苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅55.2%股权的交易作价分别为27,000万元和8,832万元，如下表所示：

单位：万元

■

注：苏州郎克斯的评估增值主要来自于经营主体全资子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司按收益法测算的评估价值。

（三）购买资产的资金来源和其他安排

本次交易全部使用现金支付，包括自有资金和银行贷款，不涉及发行股份及募集配套资金。

江苏朗迅股东及执行董事王朝拟收购苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州洛金”）持有江苏朗迅8%的股权，苏州洛金的普通合伙人和执行事务合伙人、苏州郎克斯财务负责人丁健拟收购苏州洛金持有江苏朗迅2%的股权，公司放弃苏州洛金持有江苏朗迅股权的优先购买权；苏州晔煜拟将持有的苏州郎克斯10%股权过户给江苏朗迅。前述安排不属于本次交易的生效条件，不影响本次交易的实施。

（四）本次资产交易的原因和目的

1、本次交易的原因

（1）政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量

近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2020年10月5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出推动上市公司做优做强，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），再次提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。本次交易有助于上市公司整合优质资源，优化产业布局和资产结构，提高收入规模和盈利水平，推动上市公司转型升级和高质量发展，符合政策鼓励方向。

（2）公司积极转型，寻求新的发展机遇

公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。2023年1月，公司完成向江苏朗迅增资2,000万元，增资后持有江苏朗迅10%的股权；2023年10月，江苏朗迅已间接投资并控制苏州郎克斯10%的股权。目前江苏朗迅、苏州郎克斯业务发展势头良好，未来市场前景广阔，符合公司业务拓展和未来发展的需要，公司有追加投资并取得控制权的意愿。

（3）苹果产业链等消费电子领域发展前景良好

2023年7月，国家发展改革委等部门印发《关于促进电子产品消费的若干措施》，要求各地要高度重视促进电子产品消费有关工作，同步向市场传递了积极的信号。2023年末以来，伴随着消费电子行业去库存接近尾声，下游市场需求持续回暖，消费电子产业迎来良好的发展机遇。根据Canalys的统计数据，2023年第四季度、2024年第一季度和第二季度，全球智能手机出货量分别同比增长8%、10%和12%，实现连续三个季度增长。根据中国信通院发布数据显示，2024年1-5月，国内市场手机出货量1.22亿部，同比增长13.3%。智能手机等消费电子产品在经历了长时间的销量下滑之后，产业链库存去化接近尾声，出货量增速已经见底回升。一方面，根据智能手机的换机周期，按照上一轮2020-2021年的出货高峰进行推算，智能手机临近换机周期临界点，“被动换机”需求有望复苏；另一方面，随着人工智能技术和相关应用的加速落地，具备更强AI能力的智能手机的推出，进一步推动消费电子领域进入新一轮创新周期，有望刺激“主动换机”需求。未来几年消费电子市场增量空间广阔，预计苹果产业链等消费电子领域发展前景良好。

2、本次交易的目的

（1）收购优质资产，拓展新兴业务

标的公司主要从事精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售，目前业务发展情况良好。通过并购优质资产，上市公司能够进入市场空间广阔的消费电子市场，形成“中高端鞋业+精密金属结构件及相关设备”的经营模式，实现业务多元化布局，进一步拓展新兴业务，分散经营风险，增强可持续发展能力和抗风险能力，提升上市公司核心竞争力。

（2）增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益

本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强的盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。

（3）发挥核心优势，实现资源互补

苏州郎克斯在消费电子领域积累了苹果产业链相关优质客户资源，已形成精密加工技术优势；江苏朗迅在自动化设备领域已具备较强的专用设备制造能力，为苹果产业链厂商提供高质量的自动化设备。本次收购完成后，苏州郎克斯、江苏朗迅能够进一步发挥核心优势，实现资源互补，并借助上市公司的融资平台进一步扩大业务规模和客户资源，共同提升综合竞争能力。

（五）本次交易决策过程和批准情况

1、2024年9月12日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了本次交易相关的议案。该事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

2、2024年9月12日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

3、本次交易标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方总体情况

本次上市公司购买资产的交易对方为：（1）苏州郎克斯股东周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王永富；（2）江苏朗迅股东河南朗迅。

（二）苏州郎克斯交易对方基本情况

本次购买苏州郎克斯45%股权的交易对方为周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王永富4名股东，情况如下：

1、周泽臣

（1）基本情况

■

（2）主要就职单位

■

2、苏州晔煜

（1）基本情况

■

（2）产权结构

苏州晔煜的执行事务合伙人为丁健。截至本公告披露日，苏州晔煜的产权结构如下：

■

3、黄永强

（1）基本情况

■

（2）主要就职单位

■

4、王永富

（1）基本情况

■

（2）主要就职单位

■

（三）江苏朗迅交易对方基本情况

本次购买江苏朗迅55.2%股权的交易对方为河南朗迅，情况如下：

1、基本情况

■

2、产权结构

河南朗迅的执行事务合伙人为昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司。截至本公告披露日，河南朗迅的产权结构如下：

■

（四）其他事项说明

截至本公告披露日，本次交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系，上述交易对方亦不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为苏州郎克斯45%股权和江苏朗迅55.2%股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。

（一）苏州郎克斯

1、概况

（1）基本情况

■

（2）权属情况

交易对方所持苏州郎克斯股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

苏州郎克斯不属于失信被执行人。

2、主要财务信息

苏州郎克斯最近一年又一期的合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

3、所属行业情况

苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类（GB/T4754－2017）》，苏州郎克斯所属行业为“C33金属制品业”。

金属结构制造行业涵盖范围较广，应用场景、产品类型差异较大，相关的技术要求也区别较大。以苏州郎克斯主营业务手机边框的加工业务为例，手机边框的生产过程包括了锻压、CNC、镭焊等多个环节和工序，每个环节的技术稳定性对最终成品的质量和品质均会产生影响，从而影响强度、耐热性、抗腐蚀性、导电性和重量等核心指标。保障产品性能和品质稳定性的核心在于各个环节技术的稳定性、统一性和生产管理的精细化程度。

金属结构件的生产需要综合考量原料性能、机械性能、环境性能等多方面因素，要求企业拥有较强的工艺流程规划能力、协调配合生产能力，并具备精密冲压、精密处理、自动化装配等多种制造技术。伴随着消费者对终端产品的要求越来越高，终端产品制造商对其结构件或零部件的要求也日益趋高，结构件的质量、供货速度等直接影响终端产品制造商的生产和销售。因此，终端产品制造商对结构件制造服务商的选择和认证会非常谨慎，通常需要综合考察技术能力、品牌形象、管理体系、质量体系、环境体系、生产管理流程、产品质量稳定性等多方面，相关认证过程往往需要半年或更长的时间。

4、主营业务发展情况

苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密锻压、精密CNC加工、焊接等制造技术为基础，为消费电子客户提供精密结构件等产品，主要为包括苹果、华为、三星、小米等3C厂商提供手机边框的受托加工服务。

苏州郎克斯主要客户包括比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技、赫比集团等知名企业，涵盖了手机类、笔电类、穿戴类等领域，并已通过了苹果产业链厂商的供应商评审，在产业链相关领域形成明显优势。近年来，苏州郎克斯一直扎根于精密金属结构件领域，主要为苹果产业链提供苹果手机边框的受托加工业务。随着生产能力、服务能力、技术研发能力的快速提升，苏州郎克斯的营收和利润规模也呈现稳步增长趋势。

（二）江苏朗迅

1、概况

（1）基本情况

■

（2）权属情况

交易对方所持江苏朗迅股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

江苏朗迅不属于失信被执行人。

2、主要财务信息

江苏朗迅最近一年及一期的合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

3、所属行业情况

江苏朗迅主要从事工业自动化设备和工装夹治具的研发、生产、销售，属于智能制造装备业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754－2017）》，江苏朗迅所属行业为“C35专用设备制造业”。

目前，我国制造业正处于传统产业加快转型升级、战略性新兴产业蓬勃发展的阶段，大力发展智能制造装备是提升我国制造业核心竞争力的必然要求。根据工信部、发改委、教育部、科技部、财政部等八部委联合发布的《“十四五”智能制造发展规划》，我国智能制造装备的国内市场满足率已超过50%，在此基础上，进一步力争在2025年实现市场满足率超过70%的目标。因此，我国的智能制造装备行业有望迎来更多的发展机遇。

4、主营业务发展情况

江苏朗迅为一家专业从事工业自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销售的高新技术企业。

江苏朗迅的产品主要应用于消费电子行业，并随着产品和业务的持续拓展逐步延伸至汽车、民用核技术、新能源等领域，为客户实现自动化、智能化制造提供软硬件一体化系统解决方案。江苏朗迅的主要客户包括A公司、立讯精密、蓝思科技、瑞声科技、长盈精密等知名企业，已在苹果产业链中建立了较为稳定的供应商地位；同时，江苏朗迅已与中广核、超达装备、飞荣达等民用核技术、汽车、新能源领域的优质客户建立合作。

四、交易标的评估、定价情况

本次交易的标的资产为苏州郎克斯45%股权和江苏朗迅55.2%股权。除本次交易评估外，标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（一）苏州郎克斯

1、定价情况及依据

（1）评估对象

评估对象为苏州郎克斯的股东全部权益价值。

（2）评估范围

评估范围是苏州郎克斯的全部资产和负债，其单体报表账面资产总额5,396.10万元，总负债291.85万元，所有者权益5,104.25万元，包括：流动资产366.36万元、非流动资产5,029.74万元、流动负债291.85万元。

（3）评估基准日

本次评估基准日为2024年3月31日。

（4）评估方法

本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（5）评估假设

本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

①基本假设

1）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

4）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

②一般假设

1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

8）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

11）假设被评估单位子公司未来年度仍能符合高新技术企业认定条件，国家对高新技术企业的认定标准及各项优惠政策保持不变。

12）苏州郎克斯子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司（以下简称“江苏郎克斯”）所在的生产场所为盐城市大丰高新区丰联创智产业集中区新北路9号，厂房面积约43000平方米，为盐城市大丰区高新技术区管理委员会所有，根据江苏郎克斯与盐城市大丰区高新技术区管理委员会签订的项目投资协议书，江苏郎克斯达到一定的投资规模及销售收入、税收等，厂房免费给江苏郎克斯使用，免租期结束后，如果江苏郎克斯达到合同产值要求，则继续免租或者根据市场情况给予优先购买权。

本次评估假设按照租赁到期后江苏郎克斯能够继续租赁考虑。

13）苏州郎克斯三级公司江苏海钛精密工业有限公司所在的生产场所位于大中工业园南环路北侧、东宁路西侧，厂房面积约15,000平方米，产权为盐城市大丰区人民政府大中街道办事处下属国有平台公司，根据江苏海钛精密工业有限公司与盐城市大丰区人民政府大中街道办事处签订的项目投资协议书，江苏海钛精密工业有限公司达到一定的销售收入，厂房给予减免，首期租赁期限5年，从2024年1月开1日开始。租赁到期后，如江苏海钛精密工业有限公司续租，按照盐城市大丰区人民政府大中街道办事处相关规定执行。

本次评估假设租赁到期后江苏海钛精密工业有限公司能够继续租赁。

14）子公司江苏郎克斯有客户提供的研磨机、退火炉、镭雕机、镭焊机、锻压加热炉等共246项，整形治具32项，为生产特定客户产品专用。假设客户提供的设备持续给江苏郎克斯使用。

③特殊假设

1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。