中国证监会对普华永道行政处罚决定书全文
中国证监会行政处罚决定书（普华永道、汤振峰、朱立为、蔡秀娟）
当事人：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称普华永道)，住所：上海市浦东新区东育路588号前滩中心42楼。
汤振峰，男，1975年4月出生，恒大地产2019年、2020年年审签字注册会计师，住址：广东省广州市荔湾区。
朱立为，男，1987年9月出生，恒大地产2019年年审签字注册会计师，住址：广东省广州市越秀区。
蔡秀娟，女，1985年5月出生，恒大地产2020年年审签字注册会计师，住址：广东省广州市天河区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对普华永道涉嫌恒大地产集团有限公司(以下简称恒大地产)年报及债券发行审计工作未勤勉尽责行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，普华永道、汤振峰等人存在以下违法事实：
一、普华永道出具的恒大地产2019年、2020年审计报告存在虚假记载，为恒大地产发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等债券出具的文件存在虚假记载
(一)我会另案查明，恒大地产披露的2019年、2020年年度报告存在虚增收入、利润等行为，构成虚假记载违法。2019年7月1日、2020年7月20日，普华永道与恒大地产签订《2019年恒大地产年审合同》、《2020年恒大地产年审合同》，普华永道对恒大地产2019年、2020年年报进行审计。经查，普华永道对恒大地产2019年、2020年年报均出具了标准无保留意见审计报告，普华永道出具的上述审计报告存在虚假记载。
(二)我会另案查明，恒大地产在发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券过程中，公告的发行文件分别引用了存在虚假记载的2019年、2020年年报的相关数据，构成欺诈发行违法。2020年4月15日、2021年4月6日，普华永道与恒大地产分别签订《2020年恒大地产债券发行合同》、《2021年恒大地产债券发行合同》，普华永道为恒大地产2020年、2021年债券发行提供服务。2020年5月至2020年10月期间，恒大地产公告了20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05等四只债券的《募集说明书》，引用了恒大地产2019年财务数据;2021年4月，恒大地产公告了21恒大01债券的《募集说明书》，引用了恒大地产2019年、2020年财务数据。普华永道为恒大地产发行上述五只债券的募集说明书及其摘要分别出具了《会计师事务所声明》。
经查，上述经普华永道盖章的《会计师事务所声明》中，普华永道及签字注册会计师声明已阅读上述债券的募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的有关经审计的2019年、2020年年度财务报表的内容与普华永道出具的审计报告内容无矛盾之处;普华永道及签字注册会计师对引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。普华永道出具的上述文件存在虚假记载。
二、普华永道在相关审计工作中未勤勉尽责
(一)未保持应有的职业怀疑，未合理评估营业收入存在的舞弊风险
在2019年、2020年收入风险评估审计程序中，普华永道主要依据当年确认收入占前两年预售金额比率较低，得出当年提前确认收入舞弊风险较低的审计结论，但未列示审计证据证明该比率与提前确认收入舞弊风险存在关联性;经查，普华永道在收入截止性测试中确定的提前确认收入舞弊风险较低的审计结论与实际不符，采用该评估方法明显不合理。我会另案查明，2019年、2020年普华永道分别选取60个当年确认收入样本执行收入截止性测试程序，抽取的样本大量存在提前确认收入情形，至2023年我会实地调查时，有9个样本项目实际仍未竣工交付。
(二)未保持应有的职业怀疑，在恒大地产协商替换审计样本时，未识别、评估是否存在重大舞弊风险因素
2020年，普华永道为实现核实恒大地产“拟于期末确认收入的楼盘是否已经达到交楼条件”的审计目标，采用随机抽样的方式选定了当年现场观察的项目样本。恒大地产经排查发现有部分项目的建设、交楼情况不满足现场观察条件，与普华永道沟通替换掉部分项目，部分项目明确反馈“不让去”。普华永道未对恒大地产协商替换样本行为的动机保持合理的职业怀疑，未识别和评估存在的重大舞弊风险因素。
(三)底稿记录与实际执行情况存在大量不一致情形，工作底稿可靠性存疑
2019年，审计工作底稿共记录由18名审计人员、分为7组，对分布在38个城市的65个地产项目进行了现场观察，形成65条记录。经查，65条地产项目观察记录中的观察日期、执行人员等信息，57条实际执行情况与审计工作底稿记录不一致，占记录总数的87.69%。
(四)在审计范围严重受限情况下，未采取进一步应对措施消除影响
2020年，普华永道抽取执行现场观察程序的地产项目样本50个。恒大地产与普华永道沟通替换样本，最终替换掉37个，样本替换率74%。在审计范围严重受限的情况下，普华永道直接接受新样本执行现场观察程序，未采取相关措施消除限制，亦未对被替换掉的样本执行替代程序。我会另案查明，被替换掉的37个项目中存在虚假收入的项目32个，占比86.49%，虚假收入金额667.6亿元，占恒大地产当年收入的14.97%。
(五)现场观察程序未获得充分适当的审计证据，审计程序执行明显不到位
2019年、2020年，普华永道对恒大地产项目执行现场观察程序，相关审计工作底稿中仅记录了未发现异常情况的结论，未记录观察过程，未见据以做出判断结论的审计证据。审计人员实际观察时发现存在尚未完工的楼盘，但审计工作底稿未如实记录实际观察结果。审计人员对无法有效观察的楼盘，执行中采用了外围观察、登高眺望等替代方法，但工作底稿未予记录，也未对替代方法的有效性进行评估。
(六)现场观察项目大部分实际未竣工交付，现场观察程序失效
我会另案查明，2019年，65个观察项目中有51个项目恒大地产当年实际未竣工交付，占观察项目数的78.46%，虚假收入金额513亿元，占65个项目确认收入总金额的50.33%，占恒大地产当年收入的12.04%。至2023年我会实地调查时，上述65个观察项目中有11个项目实际仍未竣工交付。2020年，43个观察项目中有26个项目实际未竣工交付，占观察项目数的60.47%，虚假收入金额187亿元，占43个项目确认收入总金额的51.26%，占恒大地产当年收入的4.19%。至2023年我会实地调查时，上述43个实际观察项目中有10个项目实际仍未竣工交付。
(七)复核程序完全失效
2019年，现场观察程序复核工作流于形式，在开展审计底稿复核工作中，未执行实质性复核程序。审计人员复核现场观察工作是否到位、判断是否准确缺乏有效的证据基础。审计复核人员基于对现场观察人员的信任出具复核结论，复核程序完全失效。
(八)收入确认的文件检查程序执行失效
2019年、2020年，普华永道分别抽取390个已交楼样本，核验交楼清单中是否存在业主签字确认的交楼证明文件，检查销售收入的确认时点与交楼证明文件记录的交楼时点是否一致。经查，普华永道抽取的已交楼样本，其核验均无异常。实际上，2019年，业主签字确认的日期晚于资产负债表日的有121个样本，占当年抽取样本总数的31.03%。2020年，业主签字确认的日期晚于资产负债表日的有27个样本，占抽取样本总数的6.92%。
普华永道上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(2006年修订)第二十八条、第二十九条、第三十条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(2016年修订)第八条、第十条、第十一条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019年版)第十三条、第二十五条、第二十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年修订)第十条、第十四条，《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》(2010年版)第四条、第十七条、第十九条、第二十条、第二十四条，《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》(2019年版)(以下简称《非标意见准则》)第七条、第十二条，《非标意见准则》应用指南第8、9、12条，《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》(2019年修订)(以下简称《质量控制准则》)第四十七条，《质量控制准则》应用指南(2019年修订)第36条等规定，未正确判断2019年、2020年度恒大地产总体收入确认的实际情况，未出具正确的审计结论。
汤振峰、朱立为是2019年审计报告签字注册会计师，并在20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05等四只债券募集说明书的《会计师事务所声明》上签字。汤振峰、蔡秀娟是2020年审计报告签字注册会计师，并在21恒大01债券募集说明书的《会计师事务所声明》上签字。
普华永道在2019和2020年间，执行恒大地产年报审计2次，收入合计750万元(含税，下同);半年度审阅2次，收入合计200万元;特殊目的审计6次，收入合计1，890万元;为5次债券发行提供审计服务，其中4次没有收入，1次收入100万元。上述审计(阅)团队人员重合、审计期间重叠连续、审计程序一贯、审计工作时间存在交叉，我会认定，其全部业务收入人民币27，735，849.06元(税后)均为违法业务收入。
上述违法事实，有普华永道审计工作底稿、相关人员询问笔录、公司公告等证据证明，足以认定。
普华永道在执行恒大地产2019年、2020年年报审计工作中未勤勉尽责，其出具的《审计报告》存在虚假记载，违反《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述情形。
我会另案查明，恒大地产2019年、2020年通过提前确认收入的方式财务造假，其中2019年虚增收入2，139.89亿元，占当期营业收入的50.14%，虚增利润407.22亿元，占当期利润总额的63.31%;2020年虚增收入3，501.57亿元，占当期营业收入的78.54%，虚增利润512.89亿元，占当期利润总额的86.88%，造假数额巨大。普华永道在恒大地产2019年、2020年年报审计中，违反多项审计准则的规定，多项审计程序失效，未发现恒大地产大金额、高比例的财务造假，出具错误结论的审计意见，情节严重。
汤振峰被授权代表普华永道，商洽、签署了涉案的2019年、2020年年审相关项目文件，担任涉案审计项目的项目合伙人，负责涉案审计项目全面工作，同时是恒大地产2019年、2020年审计报告虚假文件上的签字注册会计师，是直接负责的主管人员。恒大地产2019年审计报告签字注册会计师朱立为、2020年审计报告签字注册会计师蔡秀娟是其他直接责任人员。
普华永道在为恒大地产20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券发行提供服务中未勤勉尽责，其出具的《会计师事务所声明》存在虚假记载，违反《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述情形。
我会另案查明，恒大地产发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券，募集资金合计208亿元，欺诈发行数额特别巨大。普华永道在严重失职基础上出具错误结论的审计意见，并出具保证财务数据真实、准确、完整的声明，情节严重，严重损害投资者合法权益。
汤振峰被授权代表普华永道，商洽、签署恒大地产2020年、2021年债券发行相关项目文件，担任涉案债券发行项目的项目合伙人，负责涉案项目全面工作，作为签字注册会计师在全部涉案债券发行文件的《会计师事务所声明》上签字，是直接负责的主管人员。签字注册会计师朱立为、蔡秀娟是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会决定：
(一)依据《证券法》第二百一十三条第三款，对普华永道违反本法第一百六十三条，未勤勉尽责，所制作的《恒大地产集团有限公司2019年度审计报告》(普华永道中天审字(2020)第27078号)、《恒大地产集团有限公司2020年度审计报告》(普华永道中天审字(2021)第28220号)存在虚假记载的行为，责令改正，没收业务收入26，792，452.83元，并处以267，924，528.30元罚款;对直接负责的主管人员汤振峰给予警告，并处以2，000，000.00元罚款;对其他直接责任人员朱立为给予警告，并处以400，000.00元罚款;对其他直接责任人员蔡秀娟给予警告，并处以400，000.00元罚款。
(二)依据《证券法》第二百一十三条第三款，对普华永道违反本法第一百六十三条，未勤勉尽责，为恒大地产发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券提供服务中所制作的《会计师事务所声明》存在虚假记载的行为，责令改正，没收为恒大地产发行21恒大01债券提供服务的业务收入943，396.23元，并处以9，433，962.30元罚款，其他4次没有业务收入的，分别处以5，000，000.00元罚款;对直接负责的主管人员汤振峰给予警告，并处以2，000，000.00元罚款;对其他直接责任人员朱立为给予警告，并处以800，000.00元罚款;对其他直接责任人员蔡秀娟给予警告，并处以200，000.00元罚款。
综合上述二项：
1.责令普华永道改正，没收其业务收入27，735，849.06元，并处以297，358，490.60元罚款;
2.对汤振峰给予警告，并处以4，000，000.00元罚款;
3.对朱立为给予警告，并处以1，200，000.00元罚款;
4.对蔡秀娟给予警告，并处以600，000.00元罚款。
鉴于当事人汤振峰的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和2021年《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第十七条第二款以及2015年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第七项、第四条、第五条的规定，我会决定：对汤振峰采取7年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
鉴于财政部对普华永道上述相关违法行为以及2018年恒大地产审计相关违法行为，给予普华永道包括暂停经营业务6个月在内的行政处罚，我会不再另行对普华永道作出暂停从事证券服务业务的行政处罚。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年9月6日