因你公司招股说明书、定期报告及发行文件存在虚假记载，实控人终身禁止！
深圳证券交易所
关于对美尚生态景观股份有限公司
及相关当事人的关注函
创业板关注函〔2024〕第109号
美尚生态景观股份有限公司及相关当事人：
因你公司招股说明书、定期报告及发行文件存在虚假记载，未按规定披露关联交易及资金占用，我所于2024年4月26日对你公司时任董事长、总经理、实际控制人王迎燕给予公开认定终身不适合担任上市公司董监高的处分，对你公司、王迎燕、时任董事及实际控制人徐晶给予公开谴责的处分。
根据中国证监会查明的事实，你公司时任董监高等8人、保荐机构、会计师事务所、律师事务所及有关人员也对上述违规行为负有责任。在日常监管中，我部关注到，你公司及相关当事人还涉嫌存在业绩预告违规、违规对外提供担保的违规行为。
针对你公司、有关机构及相关当事人的违规行为，我所已依规启动纪律处分程序。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2024年9月13日
江苏证监局关于对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及荆XX、闵XX、鲍XX采取出具警示函措施的决定
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)、荆建明、闵志强、鲍伦虎:
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会对你们执业的美尚生态景观股份有限公司(以下简称美尚生态)2012年至2016年年报审计项目进行了检查。经查,你们在执业过程中存在以下问题:
一、货币资金相关审计程序执行不到位
你们在2012年至2015年财务报表审计中,获取了中国农业银行尾号为7407账户的银行询证函回函,但回函均加盖“中国农业银行锡山支行”公章,而非业务印章。你们在审计过程中未保持合理职业怀疑,未关注上述异常情况,未发现美尚生态提供虚假银行询证函。
上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年)第二十八条、第二十九条、第三十条,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年)第十七条的规定。
二、应收款项函证程序执行不到位
你们在美尚生态2012年至2016年财务报表审计中,未关注到美尚生态多份应收款项询证函回函的快递面单高度一致的异常情况。上述年度的应收账款回函存在回函基本使用邮政快递、寄件人均自称“财务部”或“财务科”、填写快递面单的方式均为蓝色机打字体、部分不同客户的快递编号连号、部分寄件回函地址异常等情况。你们在审计过程中未保持合理职业怀疑,未关注上述异常情况,未发现美尚生态存在应收账款空收、虚增项目收入的情况。
上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2010年)第二十八条、第二十九条、第三十条,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年)第十七条的规定。
你们存在上述执业问题,违反了审计准则相关规定,也违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的规定。荆建明、闵志强、鲍伦虎作为签字注册会计师,对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第六十五条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。
请你们严格遵照相关法律法规、《中国注册会计师审计准则》及相关执业规范的规定,及时采取措施加强内部管理,建立健全质量管理制度,提高审计执业质量。
如果对本监督管理措施不服,可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
江苏证监局 2024年8月6日
刚刚！某券商被罚没1021万！
广发证券担任美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”）2018 年非公开发行股票项目的保荐（主承销）机构，签字保荐代表人为王鑫和杨磊杰。
经查，广发证券涉嫌在为美尚生态 2018 年非公开发行股票提供保荐（主承销）服务过程中未勤勉尽责，出具含有虚假记载的文件，包括：核查大额银行存款账户程序设计不到位，对美尚生态银行存款函证程序执行不到位；对应收账款的函证程序、尽职调查程序执行不到位；对 2018 年非公开发行股票的募投项目走访程序执行不到位；对美尚生态重要银行借款合同查验不到位；对美尚生态申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，未获取充分的尽职调查证据和作出独立判断。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十一条第三项，第一百九十二条的规定，中国证监会拟决定：
一、对广发证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 943,396.23 元，并处以 943,396.23 元罚款；没收承销股票违法所得 7,830,188.52 元，并处以 50 万元罚款。
二、对王鑫、杨磊杰给予警告，并分别处以 25 万元罚款。
证券代码：000776 证券简称：广发证券公告编号：2023-038
广发证券股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚事先告知书》的公告
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“广发证券”）于 2023 年 4 月17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字 0382023005 号）。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号 2023-024）。
2023 年 7 月 17 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕40 号），主要内容如下：
中国证监会对本案已调查完毕，依法拟作出行政处罚。
广发证券担任美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”）2018 年非公开发行股票项目的保荐（主承销）机构，签字保荐代表人为王鑫和杨磊杰。
经查，广发证券涉嫌在为美尚生态 2018 年非公开发行股票提供保荐（主承销）服务过程中未勤勉尽责，出具含有虚假记载的文件，包括：核查大额银行存款账户程序设计不到位，对美尚生态银行存款函证程序执行不到位；对应收账款的函证程序、尽职调查程序执行不到位；对 2018 年非公开发行股票的募投项目走访程序执行不到位；对美尚生态重要银行借款合同查验不到位；对美尚生态申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构专业意见支持的内容，未获取充分的尽职调查证据和作出独立判断。
中国证监会认为，广发证券在为美尚生态2018 年非公开发行股票提供保荐服务过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对美尚生态的发行申请文件进行审慎核查，出具的保荐书等文件存在虚假记载，构成 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“2005 年《证券法》”）第一百九十二条的违法行为。广发证券未审慎核查美尚生态发行募集文件的真实性和准确性的行为，违反了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 144 号）第二十八条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十一条所述“其他违反证券承销业务规定的行为”。
对于广发证券上述违法行为，美尚生态项目保荐代表人王鑫、杨磊杰是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十一条第三项，第一百九十二条的规定，中国证监会拟决定：
一、对广发证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 943,396.23 元，并处以 943,396.23 元罚款；没收承销股票违法所得 7,830,188.52 元，并处以 50 万元罚款。
二、对王鑫、杨磊杰给予警告，并分别处以 25 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会拟对公司及相关人员实施的行政处罚，公司及相关人员享有陈述、申辩和听证的权利。
公司本次收到的《行政处罚事先告知书》中涉及的违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市情形。
公司将严格按照法律法规要求履行信息披露义务，目前公司的经营情况正常。
公司相关信息以公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二〇二三年七月十八日
证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚公告编号：2023-096
美尚生态景观股份有限公司
关于公司及相关当事人收到行政处罚及市场禁入决定书的公告
特别提示：
1、本次收到的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》所涉及的当事人为：美尚生态景观股份有限公司、王迎燕、徐晶。
2、本次收到的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》指明：“当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。对其他责任人员，我会将另行依法处理。”
一、基本情况
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日收到中国证券监督管理委员会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕13 号），具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司及相关当事人收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》（2023-039）。
近日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会送达的《行政处罚决定书》（〔2023〕50 号）及《市场禁入决定书》（〔2023〕21 号）。
二、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：美尚生态景观股份有限公司（以下简称美尚生态），住所：江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园 B 区 3 号楼
王迎燕，女，1967 年 12 月出生，时任美尚生态董事长，系美尚生态实际控制人之一，住址：江苏省无锡市滨湖区
徐晶，男，1976 年 9 月出生，时任美尚生态董事，系美尚生态实际控制人之一，住所：江苏省无锡市滨湖区
依据 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005年《证券法》）和 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对美尚生态信息披露违法违规、欺诈发行行为进行了立案调查、审理、并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。对其他责任人员，我会将另行依法处理。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、美尚生态 2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、2020年半年报、2016 年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载
美尚生态 2012 年虚增净利润 1,171.27 万元（虚增净利润占当期披露净利润的 16.56%,下同）；2013 年虚增净利润 1,652.33 万元（16.31%）；2014 年虚增净利润767.15 万元（7.12%）；2015 年虚增净利润 6,672.74 万元（60.52%）；2016 年虚增净利润 6,401.11 万元（30.64%）；2017 年虚增净利润7,835.24 万元（27.58%）；2018 年虚增净利润 14,827.80 万元（38.34%）；2019 年虚增净利润 5,843.56 万元（27.20%）；2020 年上半年虚增净利润 533.70 万元（13.85%），导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。具体情况如下：
（一）美尚生态通过提前确认应收账款收回虚增净利润
2012 年至 2019 年，美尚生态将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，影响美尚生态应收账款、银行存款、长期应收账款、坏账准备等会计科目，最终影响相关期间的净利润。提前确认应收账款收回导致 2012 年至 2019 年美尚生态分别虚增净利润 1,104.63 万元、1,431.68 万元、494.37 万元、-412.88 万元、992.15 万元、1,960.90 万元、837.10 万元、2,750.10 万元。
（二）虚记银行利息收入
2012 年至 2020 年 6 月，美尚生态编制虚假原始凭证计提利息并入账，分别虚增净利润 66.63 万元、220.65 万元、272.78 万元、272.17万元、335.28 万元、436.30 万元、794.09 万元、1,142.71 万元、532.70 万元。
（三）不按审定金额调整项目收入
美尚生态在太科园太湖湿地生态修复保护工程三期工程、古庄农业生态园项目施工总承包工程、古庄生态园农业面源氮磷拦截工程、古庄生态园二期建设项目施工总承包工程、九里河生态环境整治中央公园工程、蚌埠市民广场设计施工一体化工程、黄山大道二侧景观绿化工程、淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化工程、张公山景区提升改造工程、新洲花园项目景观绿化工程、古运河风光带精华段建设景观绿化施工三标段工程、通州金通三大道工程、海滨地区沙丘之风工程、西安国际港务区景观绿化提升工程、绿地曲江名城一期等 15 个工程项目中，未按经建设方、施工方和第三方审计机构共同确认的项目审定金额调减前期已确认收入，导致 2015 年至 2019 年美尚生态净利润虚增。2015 年至2019 分别虚增净利润6,813.45 万元、5,073.68 万元、1,125.30万元、7,080.40万元、1,950.76 万元。
（四）虚增子公司收入
2017 年和 2018 年，美尚生态子公司重庆金点园林有限公司(以下简称金点园林)在罗江县 2017 年城乡设施提升改善工程融资+EPC 总承包项目和磴口县黄河风情特色小镇 PPP 项目中，通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净利润。2017 年虚增净利润 4,312.73 万元，2018 年虚增净利润 6,116.20 万元。
上述行为违反 2005 年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人,负责美尚生态全方位的经营管理，安排、指使提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项,在有关发行文件、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人直接安排、指使提前虚记应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，导致美尚生态相关披露信息存在严重虚假记载，其行为构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。
二、未按规定披露关联交易及资金占用
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第一款第三项的规定，无锡瑞德纺织服装设计有限公司、美尚（无锡）纺织品有限公司、无锡苏美迪服装有限公司为美尚生态的关联方。
2012 年至 2020 年，美尚生态实际控制人王迎燕通过关联方与美尚生态发生关联交易并且非经营性占用美尚生态大额资金。关联交易与资金占用具体情况如下：2012 年关联交易金额为 54,220 万元，占当期净资产的比例为 257%，截至当年年底累计占用余额 1,411 万元；2013 年关联交易金额为 54,284 万元，占当期净资产的比例为 174%,截至当年年底无资金占用余额；2014 年关联交易金额为64,163 万元，占当期净资产的比例为 153%,截至当年年底无资金占用余额；2015年关联交易金额为 81,120 万元，占当期净资产的比例为 79%，当年新增占用余额 5,360 万元，截至当年年底无资金占用余额；2016 年关联交易金额为 70,092万元，占当期净资产的比例为 27%，当年新增占用 5,270 万元，截至当年年底无资金占用余额；2017 年关联交易金额为 164,692 万元，占当期净资产的比例为57%，当年新增占用余额 22,844 万元，截至当年年底累计占用余额 19,363 万元；2018 年关联交易金额为 199,870 万元，占当期净资产的比例为 61%,当年新增占用余额 33,672 万元，截至当年年底累计占用余额 53,035 万元；2019 年关联交易金额为 212,460 万元，占当期净资产的比例为 49%,当年新增占用余额 41,090万元，截至当年年底累计占用余额 94,125 万元；2020 年1-6 月关联交易金额为50,524 万元，占当期净资产的比例为 12%。截止 2020 年底，累计非经营性占用美尚生态资金余额为 98,178 万元。
依据 2005 年《证券法》第六十七条第一款及第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订、2018 年 11 月修订)第 10.2.4 条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订)第 7.2.7 条的规定，美尚生态应当及时披露上述关联交易，美尚生态未按规定及时披露。
依据 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项，《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》(证监会公告〔2014〕28 号)第五十二条第四款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告内容与格式》(证监会公告[2015]24 号、证监会公告 [2016]31 号、证监会公告[2017]17 号)第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18 号)第三十八条的规定，美尚生态应该在相关招股说明书、定期报告披露上述关联交易。美尚生态未进行披露，导致 2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、2020 年半年报等文件存在重大遗漏。
上述行为违反 2005 年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款，《证券法》第七十八条第一款及第二款、第八十条第一款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，负责全方位的经营管理，安排、指使关联交易及资金占用事项，在有关招股说明书、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员；徐晶作为公司董事，美尚生态实际控制人之一，其在资金占用关联方担任职务，与王迎燕是夫妻关系，在有关招股说明书、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，指使资金占用及关联交易事项，导致美尚生态违反临时信息披露义务，相关披露信息存在重大遗漏，其行为构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。
三、未按规定披露重大诉讼事项
2021 年，美尚生态因合同纠纷等陆续被债权人提起诉讼。 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 8 月 9 日，公司发生相关诉讼累计 17 起，涉案金额累计 38,693.85万元，占最近一期经审计净资产的 10.14%。截至 2021 年 8 月 30 日（半年报披露日），公司未披露的诉讼累计 20 起，涉案金额累计 43,733.56 万元，占当期报告净资产 235,580.29 万元的 18.56%。截至 2021 年 12月 30 日，美尚生态发生诉讼累计 42 起，涉案金额累计 69,807.40 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 18.3%。美尚生态直至 2021 年 12 月 31 日才首次披露且披露不全面，并于 2022 年 1 月 19 日、2022 年 2 月 11 日补充披露。
依据《证券法》第七十八条第一款，第八十条第一款及第二款第十项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年 12 月修订)第 8.6.3 条的规定，美尚生态未按规定及时披露。
依据《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2021]16 号)第五十四条，《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第七条第一项、第九条第二项的规定，美尚生态应当在 2021 年度半年报披露相关诉讼。美尚生态未进行披露导致 2021 年度半年报存在重大遗漏。
上述行为违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第八十条第一款及第二款第十项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。
王迎燕作为时任董事长、总经理、财务总监、代董事会秘书，也是分管法务工作的负责人，在 2021 年半年报上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
四、未如实披露控股股东归还资金占用情况
美尚生态于 2021 年 7 月 1 日发布《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080）披露，2021 年 6月 30 日公司收到控股股东归还占用资金 30,000.75 万元，资金来源于杭州链杭实业有限公司(以下简称链杭实业) 对控股股东王迎燕女士的借款。还款路径为：链杭实业汇入王迎燕女士实际控制的赣州金麦投资管理合伙企业(有限合伙, 以下简称赣州金麦),再通过赣州金麦汇入美尚生态全资二级子公司账户。后续于 2021 年 10 月 8 日、11 月17 日、12 月 14 日发布《关于公司股票被实施其他风险警示的相关事项说明及进展公告》（公告编号：2021-110、2021-125、2021-144）及2021 年半年报，均披露控股股东已归还占用资金 30,000.75 万元。公告披露的美尚生态全资二级子公司为上海花景园艺有限公司(以下简称上海花景)。实际上，上海花景收款账户的网银、财务印鉴由出借人控制，上海花景收到 30,000.75 万元后次日，该笔资金即被出借人原路转回，该占用资金实际未归还。美尚生态上述临时公告及 2021年半年报关于控股股东归还占用资金与事实不符，存在虚假记载。
上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。
王迎燕作为时任董事长、总经理、财务总监、代董事会秘书，在 2021 年 7月知悉还款资金已从子公司上海花景账户转出后，未履行职责向董事会报告并组织安排相关信息披露事宜，在 2021 年半年报上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
王迎燕作为时任董事长、总经理、财务总监、代董事会秘书，隐瞒资金占用虚假归还，导致公司上述信息披露违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。
五、美尚生态非公开发行股票行为构成欺诈发行
2018 年 1 月 3 日美尚生态召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2018 年非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案。2018 年 1 月 22 日，美尚生态召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过前述与非公开发行相关的议案。2018年8月13日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2018 年 9 月 11 日，中国证监会出具《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1471 号)。2019 年 3 月 25 日，美尚生态非公开发行股票上市。美尚生态本次非公开发行新股 79,487,178 股，募集资金总额 9.30 亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为 2015 年至 2018 年 1-9 月。
根据美尚生态本次非公开发行期间存在实际控制人王迎燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，美尚生态不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100 号）第九条第六项、第十条第一项规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。
上述行为违反 2005 年《证券法》第十三条第二款、第二十条第一款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百八十九条第一款所述的欺诈发行违法行为。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，负责美尚生态全方位的经营管理，安排、指使关联交易及资金占用、提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，在报送、披露的发行申请文件上签字并保证信息披露真实、准确、完整，是美尚生态欺诈发行行为直接负责的主管人员；徐晶作为公司董事，美尚生态实际控制人之一，其在资金占用关联方担任职务，与王迎燕是夫妻关系，在报送、披露的发行申请文件上签字并保证信息披露真实、准确、完整，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，直接安排、指使资金占用及关联交易、提前虚记应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，导致美尚生态申请非公开发行申报披露的三年一期财务数据存在严重虚假记载及重大遗漏，其行为构成 2005 年《证券法》第一百八十九条二款所述“发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为”的情形。
上述违法事实，有相关公告、相关合同、记账凭证、财务套账、情况说明、当事人询问笔录、银行账户流水、诉讼材料、借款协议、企业工商登记资料等证据证明，足以认定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会决定：对美尚生态信息披露违法违规行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
一、对美尚生态责令改正，给予警告，并处以400 万元罚款；
二、对王迎燕给予警告，并处以 550 万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以 350 万元，作为实际控制人处以 200 万元。
三、对徐晶给予警告，并处以 50 万元罚款。
对美尚生态的欺诈发行违法行为，依据 2005年《证券法》第一百八十九条第一款、第二款的规定：
一、对美尚生态处以 930 万元的罚款；
二、对王迎燕处以 960 万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以 30万元罚款；作为实际控制人处以 930 万元；
三、对徐晶处以 3 万元罚款。
综合上述二项：
一、对美尚生态责令改正，给予警告，并处以 1,330 万元罚款；
二、对王迎燕给予警告，并处以 1,510 万元罚款，
三、对徐晶给予警告，并处以 53 万元罚款；
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
三、《市场禁入决定书》主要内容
当事人：王迎燕，女，1967 年 12 月出生，时任美尚生态董事长，系美尚生态实际控制人之一，住址：江苏省无锡市滨湖区
依据 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005年《证券法》）和 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对美尚生态信息披露违法违规、欺诈发行行为进行了立案调查、审理、并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。对其他责任人员，我会将另行依法处理。
经查明，美尚生态存在以下违法事实：
一、美尚生态 2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、2020年半年报、2016 年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载
美尚生态 2012 年虚增净利润 1,171.27 万元（虚增净利润占当期披露净利润的 16.56%,下同）；2013 年虚增净利润 1,652.33 万元（16.31%）；2014 年虚增净利润767.15 万元（7.12%）；2015 年虚增净利润 6,672.74 万元（60.52%）；2016 年虚增净利润 6,401.11 万元（30.64%）；2017 年虚增净利润7,835.24 万元（27.58%）；2018 年虚增净利润 14,827.80 万元（38.34%）；2019 年虚增净利润 5,843.56 万元（27.20%）；2020 年上半年虚增净利润 533.70 万元（13.85%），导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。具体情况如下：
（一）美尚生态通过提前确认应收账款收回虚增净利润
2012 年至 2019 年，美尚生态将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，影响美尚生态应收账款、银行存款、长期应收账款、坏账准备等会计科目，最终影响相关期间的净利润。提前确认应收账款收回导致 2012 年至 2019 年美尚生态分别虚增净利润 1,104.63 万元、1,431.68 万元、494.37 万元、-412.88 万元、992.15 万元、1,960.90 万元、837.10 万元、2,750.10 万元。
（二）虚记银行利息收入
2012 年至 2020 年 6 月，美尚生态编制虚假原始凭证计提利息并入账，分别虚增净利润 66.63 万元、220.65 万元、272.78 万元、272.17万元、335.28 万元、436.30 万元、794.09 万元、1,142.71 万元、532.70 万元。
（三）不按审定金额调整项目收入
美尚生态在太科园太湖湿地生态修复保护工程三期工程、古庄农业生态园项目施工总承包工程、古庄生态园农业面源氮磷拦截工程、古庄生态园二期建设项目施工总承包工程、九里河生态环境整治中央公园工程、蚌埠市民广场设计施工一体化工程、黄山大道二侧景观绿化工程、淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化工程、张公山景区提升改造工程、新洲花园项目景观绿化工程、古运河风光带精华段建设景观绿化施工三标段工程、通州金通三大道工程、海滨地区沙丘之风工程、西安国际港务区景观绿化提升工程、绿地曲江名城一期等 15 个工程项目中，未按经建设方、施工方和第三方审计机构共同确认的项目审定金额调减前期已确认收入，导致 2015 年至 2019 年美尚生态净利润虚增。2015 年至 2019分别虚增净利润6,813.45 万元、5,073.68 万元、1,125.30万元、7,080.40 万元、1,950.76 万元。
（四）虚增子公司收入
2017 年和 2018 年，美尚生态子公司重庆金点园林有限公司(以下简称金点园林)在罗江县 2017 年城乡设施提升改善工程融资+EPC 总承包项目和磴口县黄河风情特色小镇 PPP 项目中，通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净利润。2017 年虚增净利润 4,312.73 万元，2018 年虚增净利润 6,116.20 万元。
上述行为违反 2005 年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第二款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人,负责美尚生态全方位的经营管理，安排、指使提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项,在有关发行文件、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人直接安排、指使提前虚记应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，导致美尚生态相关披露信息存在严重虚假记载，其行为构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。
二、未按规定披露关联交易及资金占用
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第一款第三项的规定，无锡瑞德纺织服装设计有限公司、美尚（无锡）纺织品有限公司、无锡苏美迪服装有限公司为美尚生态的关联方。
2012 年至 2020 年，美尚生态实际控制人王迎燕通过关联方与美尚生态发生关联交易并且非经营性占用美尚生态大额资金。关联交易与资金占用具体情况如下：2012 年关联交易金额为 54,220 万元，占当期净资产的比例为 257%，截至当年年底累计占用余额 1,411 万元；2013 年关联交易金额为 54,284 万元，占当期净资产的比例为 174%,截至当年年底无资金占用余额；2014 年关联交易金额为64,163 万元，占当期净资产的比例为 153%,截至当年年底无资金占用余额；2015年关联交易金额为 81,120 万元，占当期净资产的比例为 79%，当年新增占用余额 5,360 万元，截至当年年底无资金占用余额；2016 年关联交易金额为 70,092万元，占当期净资产的比例为 27%，当年新增占用 5,270 万元，截至当年年底无资金占用余额；2017 年关联交易金额为 164,692 万元，占当期净资产的比例为57%，当年新增占用余额 22,844 万元，截至当年年底累计占用余额 19,363 万元；2018 年关联交易金额为 199,870 万元，占当期净资产的比例为 61%,当年新增占用余额 33,672 万元，截至当年年底累计占用余额 53,035 万元；2019 年关联交易金额为 212,460 万元，占当期净资产的比例为 49%,当年新增占用余额 41,090万元，截至当年年底累计占用余额 94,125 万元；2020 年1-6 月关联交易金额为50,524 万元，占当期净资产的比例为 12%。截止 2020 年底，累计非经营性占用美尚生态资金余额为 98,178 万元。
依据 2005 年《证券法》第六十七条第一款及第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订、2018 年 11 月修订)第 10.2.4 条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订)第 7.2.7 条的规定，美尚生态应当及时披露上述关联交易，美尚生态未按规定及时披露。
依据 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项，《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》(证监会公告〔2014〕28 号)第五十二条第四款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告内容与格式》(证监会公告[2015]24 号、证监会公告 [2016]31 号、证监会公告[2017]17 号)第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18 号)第三十八条的规定，美尚生态应该在相关招股说明书、定期报告披露上述关联交易。美尚生态未进行披露，导致 2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、2020 年半年报等文件存在重大遗漏。
上述行为违反 2005 年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款，《证券法》第七十八条第一款及第二款、第八十条第一款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，负责全方位的经营管理，安排、指使关联交易及资金占用事项，在有关招股说明书、定期报告上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，指使资金占用及关联交易事项，导致美尚生态违反临时信息披露义务，相关披露信息存在重大遗漏，其行为构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法情形。
三、未按规定披露重大诉讼事项
2021 年，美尚生态因合同纠纷等陆续被债权人提起诉讼。 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 8 月 9 日，公司发生相关诉讼累计 17 起，涉案金额累计 38,693.85万元，占最近一期经审计净资产的 10.14%。截至 2021 年 8 月 30 日（半年报披露日），公司未披露的诉讼累计 20 起，涉案金额累计 43,733.56 万元，占当期报告净资产 235,580.29 万元的 18.56%。截至 2021 年 12月 30 日，美尚生态发生诉讼累计 42 起，涉案金额累计 69,807.40 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 18.3%。美尚生态直至 2021 年 12 月 31 日才首次披露且披露不全面，并于 2022 年 1 月 19 日、2022 年 2 月 11 日补充披露。
依据《证券法》第七十八条第一款，第八十条第一款及第二款第十项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年 12 月修订)第 8.6.3 条的规定，美尚生态未按规定及时披露。
依据《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2021]16 号)第五十四条，《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第七条第一项、第九条第二项的规定，美尚生态应当在 2021 年度半年报披露相关诉讼。美尚生态未进行披露导致 2021 年度半年报存在重大遗漏。
上述行为违反《证券法》第七十八条第一款及第二款、第八十条第一款及第二款第十项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。
王迎燕作为时任董事长、总经理、财务总监、代董事会秘书，也是分管法务工作的负责人，在2021 年半年报上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
四、未如实披露控股股东归还资金占用情况
美尚生态于 2021 年 7 月 1 日发布《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080）披露，2021 年 6月 30 日公司收到控股股东归还占用资金 30,000.75 万元，资金来源于杭州链杭实业有限公司(以下简称链杭实业) 对控股股东王迎燕女士的借款。还款路径为：链杭实业汇入王迎燕女士实际控制的赣州金麦投资管理合伙企业(有限合伙, 以下简称赣州金麦),再通过赣州金麦汇入美尚生态全资二级子公司账户。后续于 2021 年 10 月 8 日、11 月17 日、12 月 14 日发布《关于公司股票被实施其他风险警示的相关事项说明及进展公告》（公告编号：2021-110、2021-125、2021-144）及2021 年半年报，均披露控股股东已归还占用资金 30,000.75 万元。公告披露的美尚生态全资二级子公司为上海花景园艺有限公司(以下简称上海花景)。实际上，上海花景收款账户的网银、财务印鉴由出借人控制，上海花景收到 30,000.75 万元后次日，该笔资金即被出借人原路转回，该占用资金实际未归还。美尚生态上述临时公告及 2021年半年报关于控股股东归还占用资金与事实不符，存在虚假记载。
上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的行为。
王迎燕作为时任董事长、总经理、财务总监、代董事会秘书，在 2021 年 7月知悉还款资金已从子公司上海花景账户转出后，未履行职责向董事会报告并组织安排相关信息披露事宜，在 2021 年半年报上签字并保证信息披露的真实、准确、完整，未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
王迎燕作为时任董事长、总经理、财务总监、代董事会秘书，隐瞒资金占用虚假归还，导致公司上述信息披露违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。
五、美尚生态非公开发行股票行为构成欺诈发行
2018 年 1 月 3 日美尚生态召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2018 年非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案。2018 年 1 月 22 日，美尚生态召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过前述与非公开发行相关的议案。2018年8月13日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2018 年 9 月 11 日，中国证监会出具《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1471 号)。2019 年 3 月 25 日，美尚生态非公开发行股票上市。美尚生态本次非公开发行新股 79,487,178 股，募集资金总额 9.30 亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为 2015 年至 2018 年 1-9 月。
根据美尚生态本次非公开发行期间存在实际控制人王迎燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，美尚生态不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100 号）第九条第六项、第十条第一项规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。
上述行为违反 2005 年《证券法》第十三条第二款、第二十条第一款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百八十九条第一款所述的欺诈发行违法行为。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，负责美尚生态全方位的经营管理，安排、指使关联交易及资金占用、提前确认应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，在报送、披露的发行申请文件上签字并保证信息披露真实、准确、完整，是美尚生态欺诈发行行为直接负责的主管人员。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，直接安排、指使资金占用及关联交易、提前虚记应收账款收回、虚记银行利息收入、未按审定金额调整项目收入等事项，导致美尚生态申请非公开发行申报披露的三年一期财务数据存在严重虚假记载及重大遗漏，其行为构成 2005 年《证券法》第一百八十九条二款所述“发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为”的情形。
上述违法事实，有相关公告、相关合同、记账凭证、财务套账、情况说明、当事人询问笔录、银行账户流水、诉讼材料、借款协议、企业工商登记资料等证据证明，足以认定。
王迎燕作为美尚生态时任董事长、总经理、实际控制人，指使美尚生态从事信息披露违法违规、欺诈发行行为，违法情节特别严重。依据 2005 年《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条第一项及第二项、第五条第四项的规定，我会决定：对王迎燕采取证券市场终身禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司的董事、监事、高级管理人员职务。
当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
四、对公司可能产生的影响及风险提示
1、公司已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请，目前正处于补充材料期间。公司申请撤销退市风险警示情形需经深圳证券交易所批准，能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性，如因不满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》第 10.3.6 条规定的条件，公司申请撤销退市风险警示未被深圳证券交易所审核同意，则公司股票交易将被实施终止上市。
2、公司于 2022 年 4 月 1 日、2022 年 5 月 5 日披露了《关于收到江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及相关人员采取责令改正监管措施决定的公告》（公告编号：公告编号：2022-031）及《关于北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）收到江苏证监局责令改正的公告》（公告编号：2022-063），公司将严格按照江苏证监局的要求在规定期限内配合北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）完成整改工作；公司于 2023 年 1 月 30 日披露了《关于收到江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及相关人员采取出具警示函措施决定的公告》（公告编号：2023-011），北京中天华茂会计师事务所(普通合伙)、张清、常媛媛收到《江苏证监局关于对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）及张清、常媛媛采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕16 号）,江苏证监局对北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）执业的公司 2021 年财务报表审计和内部控制审计项目进行了检查，认为审计意见方面一是财务报表审计意见不恰当、二是内控审计意见不恰当。
3、公司于 2022 年 4 月 30 日、2022 年 5 月 4 日收到深圳证券交易所下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第 226号）及《关于对美尚生态景观股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 197 号），公司收到关注函及年报问询函后高度重视，已积极组织相关人员展开回复工作。
4、公司于 2022 年 10月 11 日收到广东省深圳市中级人民法院送达的（2022）粤 03 破申 884 号《通知书》及《重整申请书》，申请人深圳市高新投集团有限公司向广东省深圳市中级人民法院申请对公司进行重整，并通过重整程序清偿申请人的相应债权。公司于 2022 年 12 月 5 日收到深圳中院送达的（2022）粤 03 破申 884 号《决定书》，法院决定对公司启动预重整程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司预重整期间管理人。截至本公告披露日，公司尚未收到法院对深圳市高新投集团有限公司申请公司重整事项的受理裁定书，法院是否受理公司重整、公司是否进入重整程序存在不确定性。若法院依法受理申请人对公司提出的重整申请，根据相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。若法院依法受理申请人对公司提出的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于企业摆脱困境，重新步入健康发展的轨道；若公司因重整失败而被宣告破产，公司股票将存在被终止上市的风险。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照相关法律法规及规章制度进行披露。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒体刊登的内容为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 13 日