三晶股份IPO过会后撤单，卢雪明被表弟告了
（来源：预审IPO）
文/瑞财经孙肃博
4月中旬，广州三晶电气股份有限公司（以下称“三晶股份”）正紧锣密鼓地为德国不来梅太阳能解决方案展做准备。
与此同时，三晶股份的实控人之一卢雪明，还在应诉一个官司。和他一起应诉的，还有他的小舅子幸志刚，也是三晶股份的实控人之一。
而起诉卢雪明、幸志刚的，是他们的创业伙伴朱荣华，也是卢雪明的表弟。
这已经不是卢雪明、幸志刚、朱荣华三人第一次对簿公堂。早在2016年7月，朱荣华就曾以“卢雪明、幸志刚持伪造其签名的文件到市工商局注销了他的公司”为由，向法院提起了行政诉讼，要求法院裁定“撤销注销公司的行为”。
不管是8年前，还是此番再次提起诉讼，法院都对朱荣华的诉请予以了驳回。
有意思的是，朱荣华两次发起诉讼的时间节点，都与三晶股份的资本化动作有关联。2016年7月他起诉时，三晶股份刚在新三板挂牌交易三个月；2024年4月起诉时，三晶股份的首发申请已通过上交所上市委员的审核半年多，正排队等待上交所主板上市。
尽管三晶股份回应表示，朱荣华的起诉不会对公司上市进程有影响，但近日其还是主动撤回了上市申请。
01
实控人遭表弟举报，IPO撤单
朱荣华起诉卢雪明、幸志刚被法院驳回后，又向《经济导报》写了一份举报材料，当中讲明了他与卢雪明、幸志刚的历史纠葛。
朱荣华向《经济导报》表示，卢雪明是他的表哥，幸志刚是卢雪明的妻弟。卢雪明原本在广州经营着一家广告公司从事报纸招聘广告业务，幸志刚在通信行业也有自己经营的公司。而他自己，则是从1999年开始在深圳一家台资变频器企业工作。
朱荣华称，2003年下半年，卢雪明和自己谈到由于互联网招聘公司的崛起，传统的报纸招聘广告行业受到了巨大冲击，所以想转行发展新的业务。在向自己详细了解了变频器行业的情况后，卢雪明觉得有前景，就希望和自己一起创业做变频器。
2004年7月，朱荣华和卢雪明、幸志刚在中山市南头镇共同成立了中山三晶电气有限公司(以下称“中山三晶”)，由朱荣华担任法人代表，三人的股权占比分别是卢雪明34%、朱荣华33%、幸志刚33%。
据朱荣华所称，由于卢雪明、幸志刚都是外行，所以工厂基本是由自己筹建起来的，产品软硬件技术也由自己提供，核心生产管理人员是自己原来的同事，包括三晶股份现任运营管理中心总监、监事会主席王威也是自己当时从深圳带到中山三晶的。此外，公司的供应商、客户也是自己多年积累的资源。整个公司的技术、采购、生产、销售都是自己负责，卢雪明和幸志刚主要负责公司财务。
按朱荣华的说法，中山三晶在被卢雪明和幸志刚全面掌控后，自己就不再参与公司的经营管理。2004年底，他去了江苏重新开始工作，卢雪明和幸志刚之后也一直没有告诉自己中山三晶的经营情况。
直到9年后，自己去中山工商局调取中山三晶的档案时才发现，卢雪明和幸志刚于2005年9月先成立了三晶股份的前身广州三晶电气有限公司（以下称“三晶有限”），后又把中山三晶所有的资产、设备、业务等转移到了三晶有限，然后他们在2005年11月伪造自己的签名，将中山三晶注销了。
朱荣华对《经济导报》表示，至今卢雪明和幸志刚也没有把中山三晶的任何资产分给自己，二人“侵吞了自己的股权、资产”。
朱荣华称，三晶有限成立的时候，幸志刚并没有在股东名册中显名，股东是卢和英、卢雪明两人，自己也不清楚卢和英是谁。直到2016年三晶有限挂牌新三板时，通过公开资料自己才得知卢和英是幸志刚的母亲、卢雪明的岳母。卢和英通过多次亲属间的股权赠予，把全部股份还原给了卢雪明和幸志刚。
朱荣华表示，对于卢雪明、幸志刚通过伪造自己签名、侵吞股份这件事情，自己非常愤怒。在2013年了解到实际情况后，自己曾数次主动联系卢雪明，表达自己的不满，但卢雪明始终不愿面对这个问题。
2014年，朱荣华在张家港公证处公证了相关的公开信息，包括三晶有限当时官网上描述的公司是2004年在中山成立并于2005年搬到广州，还有卢雪明公开表示过公司是从中山开始起步的事实。
2016年7月，三晶股份正式在新三板挂牌交易三个月后，朱荣华向法院诉请确认中山三晶公司的行政行为无效；撤销工商局于2005年11月25日作出的注销中山三晶公司的行政行为；恢复中山三晶公司的工商营业登记。但最终法院以“已超过上述规定的起诉期限，且无正当理由”为由，驳回了朱荣华的起诉。
时隔8年后，朱荣华再次就“中山三晶”所引发的事件走上法庭，但诉求再次被法院予以了驳回。
据《经济导报》提供的《民事判决书》【(2024)粤2072民初4429号】内容显示，朱荣华此次诉讼请求为：确认中山三晶于2005年7月22日形成的股东会决议及2005年10月30日形成的清算报告不成立。主要理由是幸志刚、卢雪明办理中山三晶注销所提交的股东会决议、清算报告及公司申请登记委托书上显示为“朱荣华”的签名均系二人恶意伪造,股东会决议、清算报告并非朱荣华的真实意思表示。
幸志刚、卢雪明在庭审中辩称，朱荣华知悉中山三晶解散一事，并参与了股东会决议，二人不存在伪造朱荣华签名、违法注销公司的情况。
幸、卢二人表示，2005年7月，中山三晶成立一年，产品质量不稳定、故障率较高、客户投诉较多，同时公司初始投入的50万元资本金已消耗殆尽，无法继续支付房租、工资、欠款等，经营陷入困难、无以为继，故他们二人与朱荣华商议决定解散公司，朱荣华参加了解散中山三晶的股东会会议，决议上朱荣华的签名并非幸志刚、卢雪明伪造。
之后，朱荣华作为时任中山三晶的法定代表人、执行董事，由其委托代办人员梁捷娇办理公司的注销事宜。二人持有中山三晶的股权比例为67%，可以决定公司的解散事项，因此二人无故意排挤朱荣华、不通知其参加公司股东会及伪造签名的必要。
中山市第二人民法院认为，朱荣华的诉讼请求不存在超过诉讼时效的问题，但中山三晶的章程中规定了股东会职权以及决议解散公司股权比例的要求，幸志刚、卢雪明持有三晶公司股权比例为67%，无论朱荣华对股东会决议持何种意见，均不影响股东会决议已达公司章程规定比例的要求，不能实质性改变股东会决议的内容。至于清算报告，不属于公司决议范畴。
瑞财经《预审IPO》查阅后发现，朱荣华提到的其与卢雪明、幸志刚共同创业的内容，三晶股份的招股书中并未提到。招股书显示，卢雪明是2005年9月创办的三晶有限，在此之前的工作经历是一家广告公司的总经理，并没有中山三晶的相关信息。而幸志刚的工作经历中，也没有中山三晶的相关内容。
根据招股书，卢雪明和幸志刚的母亲卢和英在2005年9月19日于广州市黄埔区夏园工业中区创办了三晶有限，二人各持股40%、60%。且招股书及此前三晶股份在全国股转系统递交的公开转让说明书中，均未提到过卢和英所持股份系代儿子幸志刚持有。
2005年9月三晶有限刚成立时，幸志刚担任公司销售经理，首次在公司持股是2011年3月，其认缴了三晶有限新增出资37.5万元。其受让卢和英股份是在2015年9月，彼时，卢和英将当时自己所持有的三晶有限9.9%股权赠予给了女儿幸志萍，将23.6%股权赠予给了儿子幸志刚。
截至2023年3月递交招股书前，卢雪明、幸志刚分别持有三晶股份总股本的33.37%、26.81%。另外，卢雪明通过广州晶英荟投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“晶英荟”）间接持有公司0.04%的股份并控制晶英荟。卢、幸二人合计持有三晶股份60.22%的股份，实际可支配公司表决权比例为64.94%，为公司共同实际控制人。
02
实控人朋友向公司借钱
身份另有蹊跷
在三晶股份的IPO进程中，不仅有个表弟让卢雪明头疼，他的朋友也给他添了麻烦。
招股书显示，2019年12月-2020年7月期间，卢雪明的朋友刘祥云因经营周转向三晶股份共借款了3次，每次借款金额均为200万元，借款天数分别为8天、6天、4天。
根据刘祥云提供的个人银行账户流水，其向三晶股份借款主要系个人账户间互转，实际未作他用，短期转存后便由本人账户向三晶股份偿还。
对此，上交所曾在问询环节向三晶股份提出质疑，要求其说明刘祥云借款的实际目的，借款后的资金流向及用途，资金使用情况与所述借款目的明显不一致的原因及合理性。
三晶股份表示，刘祥云借款的实际目的系维护其与当地银行的关系，配合银行完成年末（或季度末、半年末）存款指标。刘祥云进行上述操作的最终目的为在其个人经营需要时取得当地银行的借款或资金支持。
尽管三晶股份对刘祥云借款的实际目的做出了合理的解释，但瑞财经《预审IPO》在赣州经开区党务公开网招商动态中一篇名为“‘小’分队汇聚‘大’能量！他们着力开创招商引资新局面”的文章中看到，一个名为“刘祥云”的人，被称为广州三晶电气股份有限公司负责人。
此外，瑞财经《预审IPO》还发现，广州云雁电气科技有限公司（现已经更名为“广州云严贸易有限公司”，以下称“云雁电气”）的发起股东之一，也是一个名为“刘祥云”的人，而云雁电气曾是三晶股份2013年—2015年上半年的前五大客户之一。
天眼查显示，云雁电气于2011年5月由刘祥云和赖飞出资设立，两人同于2021年3月31日退股。刘祥云曾任公司执行董事兼经理，直至退股。
03
实控人操作失误
部分股权激励给错人
在三晶股份的股东名单（直接持股）中，除了两个实控人外，还有两个员工持股平台（晶英荟及三晶投资）、五位董、监、高成员（监事会主席王威，监事石顺才，副总经理李云，财务总监晏小东及董事、总经理欧阳家淦）、三个外部投资人（海汇财富、李明智、付胜春）、四位新三板挂牌期间投资股东（纪浩然、廖江龙、纪俊波、陆乃将）以及三位已离职员工（龚鹏林、黄荣、张强）。
瑞财经《预审IPO》注意到，2011年，三晶股份曾通过增资及股权转让的方式让公司初创时期的核心员工直接持有了公司股权，已离职员工龚鹏林、黄荣、张强就是彼时入股的。由于当时未约定离职退出机制，激励对象可基于自身考虑决定离职后是否继续保留股权，因此龚鹏林、黄荣、张强办理离职后一直还保留着公司股权。
招股书显示，2011年4月至2013年2月，晏小东曾担任三晶有限财务总监。而2011年6月，晏小东就以3.75万元受让了当时决定从三晶股份离职的员工戴亨远平价转让的0.5%股份。
2013年2月离职后，晏小东先后担任了任深圳市合信自动化技术有限公司、深圳市巨鼎医疗设备有限公司的财务总监以及深圳汇丰源会计师事务所合伙人，期间一直保留着在三晶股份的股权。2020年7月，三晶股份彼时的财务总监符小华因个人原因主动离职，随后三晶股份又聘回了晏小东任公司财务总监。
事实上，三晶股份2011年这次对公司初创期核心员工的激励并没有被纳入股权激励计划。2011年后直至向上交所递交招股书前，三晶股份共进行了三次股权激励，时间分别为2017年3月、2020年12月及2021年12月。
而2017年3月的这次股权激励计划，已经因三晶股份“业绩下滑、上市计划被迫取消，部分员工离开公司”而终止。
此外，2017年3月，卢雪明为了实施员工股权激励计划通过股转系统向员工持股平台转让激励股份时，还因操作失误，将部分激励股份转让给了新三板投资者。
对此，三晶股份表示，卢雪明当时尚未熟悉股转系统协议转让平台的操作，在未输入成交约定号（协议转让号）时提交转让申请，系统自动生成了转让交易，后申请撤单无效。相关股权受让方看好光伏行业并一直关注公司行情，当时刚好在股转系统交易平台看到公司股票挂单卖出，价格合适，于是操作买入。
04
外销补贴下调
预计2023年扣非归母净利下滑
三晶股份的业务主要围绕光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品的研发、设计、生产和销售，公司致力于为家庭及工商业供光伏发电、储电、用电一站式智慧能源管理服务，为电机设备行业客户提供驱动与控制系统解决方案。
2020年、2021年、2022年及2023年上半年（以下称“报告期”)，三晶股份的营业收入分别为4.26亿元、7.16亿元、15.51亿元、10.77亿元；扣非归母净利分别为5,342.76万元、9,770.51万元、2.82亿元、2.09亿元。
可以看到，2022年三晶股份的营收及扣非归母净利都有较大幅度的增长，同比增长率分别为116.72%、188.23%。
报告期各期，三晶股份的主营业务收入占比分别为99.46%、99.25%、99.86%和99.89%，主营业务突出。按产品划分，三晶股份的主营业务收入主要来自于光伏并网逆变器、储能逆变器、储能电池、电机驱动与控制产品等产品。其中，光伏并网逆变器、储能逆变器与储能电池收入增幅较快，合计占比从2020年的63.15%增长到2023年1-6月的92.19%。
瑞财经《预审IPO》注意到，报告期内，三晶股份产品的主要销售区域逐渐转为境外。报告期各期，公司来自境外销售收入的占比分别为47.38%、68.03%、88.85%、89.59%，主要原因系并网逆变器、储能逆变器、储能电池产品境外销售收入增长较快所致。
不过，根据三晶股份在招股书中的预测，公司2023年的营收增长有所放缓，预计同比增长11.56%-16.08%。同时，2023年的归母净利及扣非归母净利预计均有所下滑，变动比例分别为-15.97%～-8.97%、-16.55%～-9.45%。
据瑞财经《预审IPO》了解，三晶股份曾在上市委会议现场被问询到境外销售市场空间、补贴政策退坡、提振本土制造政策、行业未来趋势、公司应对措施等问题。
三晶股份坦言，2022年11月，意大利更新税收优惠政策，最高补贴标准从110%降至90%，并在2024年、2025年分别下降至70%和65%，针对户用储能补贴持续退坡，可能对公司在意大利产品销售带来不利影响。
根据招股书，意大利为三晶股份主要外销国家，2022年度三晶股份在意大利实现销售收入6.57亿元，占外销收入比例为47.73%。
此外，三晶股份表示，2022年全球前五名光伏逆变器企业分别为阳光电源、华为、锦浪科技、古瑞瓦特和SMA，我国光伏逆变器企业占据了全球出货量前十名企业中的七个席位。未来随着国内企业加快海外客户拓展与渠道布局，凭借更快的研发迭代和技术升级优势，预计未来国产光伏逆变器的全球市场份额有望继续提升，优质企业仍具备较大提升空间。
附：三晶股份上市发行有关中介机构清单
保荐人、主承销商：民生证券股份有限公司
发行人律师：国信信扬律师事务所
审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：中联国际评估咨询有限公司