1过1！IPO企业实控人委托总经理高管配偶约3亿元用于投资和理财！
深圳证券交易所上市审核委员会
2023年第85次审议会议
结果公告
深圳证券交易所上市审核委员会2023年第85次审议会议于2023年11月23日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）北京六合宁远医药科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（二）楚天科技股份有限公司（向不特定对象发行可转债）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委会议现场问询的主要问题
（一）北京六合宁远医药科技股份有限公司
1.研发费用问题。根据发行人申报材料，发行人主营业务为化学合成CRO、化学合成CDMO、药物分子砌块，主要按照客户定制化需求完成特定研发任务。报告期内，发行人研发投入分别为2,694.34万元、4,097.52万元、5,310.63万元、2,697.89万元。发行人将CRO业务支出均计入生产成本，将CDMO业务小试完成之前的支出均计入研发费用，后续阶段支出均计入生产成本。研发技术人员存在既从事生产又从事研发活动的情形。
请发行人：（1）结合研发人员及研发工时的认定依据、研发与技术人员的研发工时占比情况，说明研发费用中职工薪酬的归集是否准确合理；（2）结合研发与生产阶段划分、研发立项、同行业可比公司情况，说明CRO业务支出均计入生产成本，以及CDMO业务小试完成之前的支出均计入研发费用的原因及合理性；（3）说明与研发费用相关的内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。
2.经营业绩问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人CDMO业务新增客户的收入分别为2,278.50万元、3,417.90万元、3,102.43万元、470.51万元，销售占比分别为8.34%、8.11%、6.29%、1.50%。发行人CRO业务销售占比分别为26.36%、19.80%、17.46%、9.19%，毛利率分别为44.06%、36.65%、23.48%、-23.39%。发行人通过前端CRO为CDMO引流。
请发行人：（1）说明CDMO业务新增客户收入占比持续下滑的原因及合理性，CDMO业务收入增长是否具有可持续性；（2）说明CRO业务收入占比以及毛利率均持续下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险。同时，请保荐人发表明确意见。
（二）楚天科技股份有限公司
无
三、需进一步落实事项
（一）北京六合宁远医药科技股份有限公司
请发行人：进一步说明研发费用中职工薪酬的归集是否准确合理，以及CDMO业务小试完成之前的支出均计入研发费用的合理性。同时，请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（二）楚天科技股份有限公司
无
深圳证券交易所
上市审核委员会
2023年11月23日
IPO企业董事长两次股权转让共取得转让款2.86亿元，委托冯军芳代为保管，主要投资于理财、保险
2、关于资金流水核查
申报材料及审核问询回复显示：
（1）2020年8月，陈宇彤两次股权转让共取得转让款2.86亿元，委托冯军芳代为保管，主要投资于理财、保险等。
陈宇彤本人办理其股权转让款存在客观困难
发行人于2020年8月进行了D轮和D+轮两轮股权融资，陈宇彤将其自身所持有的部分发行人股权转让至深圳兼固等投资机构，陈宇彤获得股权转让款共计28,600.00万元。
2020年8月，陈宇彤个人股权转让期间，陈宇彤本人因疫情滞留美国，其本人无法回国现场办理股权转让款接收手续，且其配偶徐春艳和子女亦长期在美国工作、生活。彼时美国疫情形势较为严峻，陈宇彤所在地区采取了一系列疫情防控措施，陈宇彤当时也收到当地政府部门所发的“居家令”。受此影响，陈宇彤也无法外出前往国内银行在当地的网点办理国内银行所要求的相关手续和业务。同时，陈宇彤由于长期未使用其名下个人银行账户网银以致其网银过期无法继续使用。因此，当时由陈宇彤本人办理其股权转让款存在客观困难，需要委托他人代为接收股权转让款和办理相关业务。
北京六合宁远医药科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
2020年6月30日，六合宁远有限召开股东会并作出决议，同意陈宇彤将其持有的六合宁远有限部分出资分别转让给君联益康、庆喆创投、中金启辰、深圳兼固、博行言心和杏泽兴福，具体转让情况如下：
非专利技术出资及货币置换情况
2014年2月14日，六合宁远有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至2,000.00万元，新增1,950.00万元注册资本全部由原股东认缴，其中货币增资550.00万元，非专利技术增资1,400.00万元。该次非专利技术出资履行了内部决策程序以及评估、验资等程序，并于2014年3月办理了工商变更登记。
2016年6月，六合宁远有限股东会决议1,400.00万元非专利技术出资变更为货币出资。2017年12月，股东陈宇彤、刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、苏德泳分别将相应款项存入公司账户，完成了出资置换。
2021年9月10日，信永中和会计师对六合宁远有限的出资情况进行了验证，并出具了XYZH/2021BJAB11010号《验资报告》，验证截至2017年12月21日，六合宁远有限已完成1,950.00万元注册资本的实缴增资，其中货币资金出资1,950.00万元。
发行人及相关股东已确认，上述出资置换完成后，非专利技术仍属公司所有，就该非专利技术出资及货币置换事项不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。本次变更出资方式事项完成后，六合宁远有限股东的出资方式均为货币出资，且不存在出资不实的情形，不会构成本次发行上市的法律障碍。
（六）个人所得税缴纳情况
报告期内，发行人共涉及2次自然人股东转让股权，即2020年8月陈宇彤将其持有的六合宁远有限134.8174万元出资转让给君联益康、庆喆创投、中金启辰、深圳兼固、博行言心和杏泽兴福以及2020年8月陈宇彤将其持有的六合宁远有限56.0040万元出资转让给福州泰弘、珠海泰弘、金业投资和昆仑产投，2次股权转让时陈宇彤均已按照规定计算并缴纳了个人所得税。
发行人直接自然人股东、发行人持股平台天择名流、广元天启、格知天润已就发行人股改及资本公积转增事项按照规定足额缴纳或代缴了个人所得税。
发行人基本情况
发行人名称：北京六合宁远医药科技股份有限公司
有限公司成立日期：2010年1月28日
股份公司成立日期：2020年10月28日
注册资本：36,000万元
法定代表人：刘波
注册地址及主要生产经营地址：北京市顺义区林河大街10号院9号楼
控股股东：无
实际控制人：刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、苏德泳
行业分类：研究和试验发展（M73）
主要业务、主要产品或服务、主要客户情况
公司是一家专注于小分子药物化学合成领域的专业CRO/CDMO服务提供商（“ContractChemistryServiceOrganization”，简称“CCSO”），致力于服务新药研发核心环节。公司明确将化学合成相关服务作为立身之本，聚焦于化学合成方法和工艺的研究创新，构建了小分子新药研发化学合成一站式服务平台，能够为全球制药企业、创新药公司和CDMO/CMO企业等新药研发机构提供覆盖小分子新药研发各阶段的化学合成一站式服务。公司主要业务包括：小分子药物化学合成CRO（简称“化学合成CRO”、“CCRO”）、小分子药物化学合成CDMO（简称“化学合成CDMO”、“CCDMO”）以及药物分子砌块业务。
公司在新药研发的不同阶段为客户提供针对性的服务：在药物发现阶段，专注于化学创新，快速打通合成路线，实现目标化合物的快速交付；在临床前毒理药理研究阶段，专注于合成工艺的效率优化及化合物的快速交付，配合客户进行IND申报；在早期临床供应阶段，专注于合成工艺的规模放大和工艺安全评价，提升合成工艺的可靠性和稳定性；在临床后期阶段，专注于车间生产工艺路线的持续优化和工艺可靠性验证，配合客户进行NDA申报；在商业化生产阶段，专注于确保产品的及时供应、产品质量的稳定性，提高生产的安全性和绿色化。
公司打造的小分子新药研发化学合成一站式服务平台及其运作模式，符合医药行业的整体发展趋势，赋能全球小分子创新药研发企业，助其缩短研发时间、降低研发成本，从而提高研发效率，最终实现药物早日上市。同时，在该模式下，公司能够在客户产品生命周期的早期即介入，有助于公司在服务过程中不断增强客户粘性，与客户形成深度合作关系。公司已与众多国际知名制药企业、国内外创新药公司建立了长期稳定的合作关系。其中具备国际知名度和影响力的制药企业客户包括诺华、罗氏、吉利德、强生、武田制药、默克、拜耳等；国外创新药公司客户包括Enanta、ORIC、DiCE、福泰制药、Incyte、Ventyx、Qurient等；公司亦积极助力于国内创新药企业的药物研发，旨在为中国生物医药产业的发展做出贡献，公司国内创新药公司客户包括信诺维、加科思、迪哲医药、腾盛博药、济煜医药、和誉生物、百济神州、贝达药业等。
报告期内，公司经营规模和盈利能力均快速增长，分别实现主营业务收入27,317.69万元、42,137.01万元、49,312.61万元和31,427.51万元，2020-2022年度的复合年增长率34.36%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,635.26万元、6,259.56万元、7,510.89万元和4,524.61万元。
控股股东、实际控制人基本情况
1、发行人控股股东情况
公司股权较为分散，无持股50%以上的股东，且不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。因此，公司无控股股东。
2、发行人实际控制人情况
公司实际控制人为刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人，报告期期初至今未发生变化。截至本招股说明书签署日，刘波为公司第一大股东，直接持有公司16.15%的股份，陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳分别持有公司8.85%、6.09%、6.09%、4.40%、4.40%和1.88%的股份；同时，刘波通过担任格知天润、广元天启和天择名流的执行事务合伙人能够对其形成有效控制，格知天润、广元天启和天择名流分别持有公司4.33%、1.88%和1.26%的股份。因此，刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人合计直接持有公司47.87%的股份，实际支配公司股份表决权比例为55.35%。
刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳的基本情况如下：
2016年6月，刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人签订了《一致行动协议书》，并于2020年12月签订了《一致行动协议书之补充协议》。协议约定，协议各方在决定六合宁远日常经营管理及其他重大事项决策等诸方面保持一致行动；必要时召开一致行动人会议，促使协议各方达成采取一致行动的决定；若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照刘波的意见作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳七人共同控制公司55.35%的股份表决权，因此认定上述七人为公司实际控制人。
报告期内，公司实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
1、陈宇彤
陈宇彤先生，1968年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，毕业于北京理工大学工业造型设计专业，同时获得南京理工大学工业外贸专业第二学士学位，本科学历。1992年7月至1993年11月，任中国北方工业公司宣展部项目经理；1993年11月至1998年10月，任中国北方工业公司民爆化工处项目经理、高级工程师；1998年10月至2010年12月，任北方化工科技有限责任公司部门经理；2011年1月至2011年12月，任中国北方车辆有限公司石油装备部副总经理；2011年12月加入发行人前身六合宁远有限，现任公司董事长。
2、刘波
刘波先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学化学专业，硕士研究生学历。2008年7月至2010年1月，任北京百善君义科技有限责任公司研究员；2010年1月参与创办发行人前身六合宁远有限，自公司成立以来历任执行董事兼经理、董事兼总经理职务，现任公司董事兼总经理、烟台宁远董事、BellenUS董事。
3、邢立新
邢立新先生，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学化学专业，博士研究生学历。2009年1月至2010年1月，任北京百善君义科技有限责任公司研究员；2010年1月参与创办发行人前身六合宁远有限，自公司成立以来历任监事兼研发部负责人、董事兼副总经理职务，现任公司董事兼副总经理、上海罕道总经理。
4、马强
马强先生，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学高分子化学与物理专业，博士研究生学历。2006年9月至2010年3月，任苏州诺华制药科技有限公司工艺经理；2010年4月至2011年4月，任诺华集团英国工厂工艺经理；2011年5月至2012年4月，任诺华集团爱尔兰工厂QA专员；2012年5月至2017年6月，任苏州诺华制药科技有限公司生产总监；2017年6月加入发行人前身六合宁远有限，现任公司董事兼副总经理、烟台宁远董事兼总经理。
北京六合宁远医药科技股份有限公司审核中心意见落实函之回复
2、关于资金流水核查
申报材料及审核问询回复显示：
（1）2020年8月，陈宇彤两次股权转让共取得转让款2.86亿元，委托冯军芳代为保管，主要投资于理财、保险等。
（2）报告期内，发行人部分员工因购房或资金周转需求向冯军芳、刘建勋借款，截至目前部分借款尚未偿还。
请发行人：
（1）结合冯军芳的专业背景和投资经历、代管资金的投资情况，说明冯军芳受托代管资金的商业合理性，代管资金的转回安排，是否设置专户进行资金管理，是否存在资金流向发行人关联方或客户、供应商的情形；结合上述情况和入股资金来源，说明陈宇彤原所持发行人股份是否存在代持或其他存在未披露协议、约定的情形。
（2）说明报告期内未偿还员工借款的基本情况，借款原因及用途，借款协议签署情况，未来资金偿还计划，相关资金往来是否用于体外支付工资、推广费或佣金、体外循环等。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明核查程序和取得的支撑性证据，并进一步完善相关专项说明。
一、发行人说明
（一）结合冯军芳的专业背景和投资经历、代管资金的投资情况，说明冯军芳受托代管资金的商业合理性，代管资金的转回安排，是否设置专户进行资金管理，是否存在资金流向发行人关联方或客户、供应商的情形；结合上述情况和入股资金来源，说明陈宇彤原所持发行人股份是否存在代持或其他存在未披露协议、约定的情形。
1、冯军芳受托代管资金的商业合理性
（1）陈宇彤本人办理其股权转让款存在客观困难
发行人于2020年8月进行了D轮和D+轮两轮股权融资，陈宇彤将其自身所持有的部分发行人股权转让至深圳兼固等投资机构，陈宇彤获得股权转让款共计28,600.00万元。
2020年8月，陈宇彤个人股权转让期间，陈宇彤本人因疫情滞留美国，其本人无法回国现场办理股权转让款接收手续，且其配偶徐春艳和子女亦长期在美国工作、生活。彼时美国疫情形势较为严峻，陈宇彤所在地区采取了一系列疫情防控措施，陈宇彤当时也收到当地政府部门所发的“居家令”。受此影响，陈宇彤也无法外出前往国内银行在当地的网点办理国内银行所要求的相关手续和业务。同时，陈宇彤由于长期未使用其名下个人银行账户网银以致其网银过期无法继续使用。因此，当时由陈宇彤本人办理其股权转让款存在客观困难，需要委托他人代为接收股权转让款和办理相关业务。
（2）冯军芳具备相关专业背景和经历，是陈宇彤股权转让款合适代管人
2010年，陈宇彤配偶徐春艳与冯军芳配偶刘波等人共同出资设立发行人前身六合宁远有限，陈宇彤家庭与刘波家庭相识并共同创业多年。根据双方出具的说明，双方家庭之间合作关系融洽，未曾发生过利益纠纷等矛盾事件。十多年的共同创业过程使得陈宇彤与刘波和冯军芳之间建立了信任基础。
冯军芳于2003年本科毕业于东北财经大学会计学专业，并于2010年至2012年在中央财经大学进修会计学专业相关研究生课程。冯军芳自2003年本科毕业至2013年期间，在中国农业机械化科学研究院下属子公司中机建工有限公司从事财务相关工作，历任会计、财务部长等职务。在此工作期间，冯军芳在资金、总账、税务、财务报表、财务预算等岗位均有轮岗经历，且负责过增资扩股、银行贷款、对外投资等事项。经过多年的理论学习和实操经历，冯军芳在资金管理和财务核算等方面具有丰富的经验。同时，冯军芳自2007年起利用自有资金投资股票、基金、信托、保险等产品，并于2018年起开始参与私募投资，具有多年的理财产品和私募投资经验，对于投资、理财相关产品和流程均较为熟悉。综上，冯军芳具有多年的资金管理、财务核算以及投资经验，可以在一定程度上保证陈宇彤股权转让款保值、增值。
综上，陈宇彤与刘波和冯军芳之间存在信任基础，并且冯军芳具有多年的资金管理、财务核算以及投资经验，这使得冯军芳成为陈宇彤股权转让款合适代管人。陈宇彤股权转让款转入冯军芳账户并由冯军芳代其保管并用于投资、理财具有合理性。
（3）冯军芳接收并代管陈宇彤股权转让款相关协议和程序完备
在确定冯军芳作为股权转让款接收代管人后，陈宇彤和冯军芳签署了《授权委托书》，委托冯军芳代为收取股权转让相关款项及代其缴纳因股权转让而产生的个人所得税。
陈宇彤向股权受让方出具了《缴款通知书》，指定冯军芳账户为《股权转让协议》项下约定的收款账户。并在《缴款通知书》中承诺由此产生的一切后果、纠纷和损害赔偿均由其本人承担。
同时，陈宇彤和冯军芳也签署了《个人委托理财协议书》，双方在协议中对委托理财相关事项作了较为详细的约定及转回的相关安排。
（4）代管资金所投理财资金收益率合理
截至本回复报告出具日，陈宇彤委托冯军芳管理的股权转让款主要存续投资理财产品（单一产品投资金额≥100万元）预期收益率具体情况如下：
由此可见，冯军芳受托代管资金主要投资保险、银行理财、私募基金等理财产品，除基金产品和活期存款外，冯军芳代管资金所投资的保险和银行理财等产品预期年化收益率为2.5%-8.0%之间，与各产品市场实际情况相符，产品预期收益率具有合理性。
截至本回复报告出具日，陈宇彤委托冯军芳管理的股权转让款投资理财产品收益率情况如下：
从上表可以看出，截至本回复报告出具日，冯军芳代管资金已累计6.92%的收益率，已赎回理财整体收益率为13.93%（2020年8月至今），与货币基金3%-5%的年化收益率基本一致，冯军芳代管资金投资收益合理。
综上，陈宇彤当时本人办理其股权转让款存在客观困难，而冯军芳具有相关专业背景和投资经历是陈宇彤股权转让款合适代管人，冯军芳接收并代管陈宇彤股权转让款相关协议和程序完备，代管资金投资存续产品预期年化收益率及当前代管资金投资收益合理。因此，冯军芳受托代管资金具有商业合理性。
2、冯军芳受托代管资金转回安排
陈宇彤与冯军芳就委托理财相关事项签订了《个人委托理财协议书》，双方在协议中就委托期限、投资方式、违约责任及争议解决措施等事项做了较为详尽的安排。协议中关于转回股权转让款的具体约定如下：
3、冯军芳设有银行专户管理相关资金
冯军芳受托代管陈宇彤股权转让款，在代管期间，冯军芳主要通过三个银行账户进行相关资金投资理财操作及管理，三个账户分别为浦发银行（6225***4614）、广发银行（6214****1011）以及招商银行（62148*****0316），其中招商银行和广发银行账户皆为冯军芳设立的陈宇彤委托理财专款专户，浦发银行账户尚有冯军芳本人少部分个人理财资金，但冯军芳本人有该账户清晰的理财记录，可明确区分陈宇彤及其本人资金。
4、代管资金不存在流向发行人关联方或客户、供应商的情形
截至本回复报告出具日，冯军芳受托代管资金主要投资保险、银行理财等理财产品及私募基金。
（1）私募基金及投资公司
截至本回复报告出具日，代管资金所投产品投资额占对应产品总额比例均较小，代管资金所投私募基金及申购的理财产品均已登记或备案，冯军芳管理的陈宇彤股权转让款所投的股权投资私募基金或投资公司投资的企业或间接投资的企业具体清单见本报告附表一。
报告期内，上述被投企业中苏州科因生物医药科技有限公司、上海奕拓医药科技有限责任公司及北京哲源科技有限责任公司3家企业与发行人存在业务往来，具体情况如下：
苏州科因生物医药科技有限公司、上海奕拓医药科技有限责任公司、北京哲源科技有限责任公司均为创新药研发企业，与发行人系上下游关系，其在药物研发过程中存在化学合成CRO或CDMO服务需求，发行人作为一家专业的化学合成CRO/CDMO服务提供商，为上述企业提供化学合成CRO和化学合成CDMO服务具有合理性，且交易价格公允。报告期内，公司与上述三家企业交易总额占代管资金比例和公司营业收入比例皆未达到1%，占比较低。另一方面，冯军芳或陈宇彤未参与亦无权干涉所投私募基金对上述企业的投资过程。
截至本回复报告出具日，冯军芳受托代管资金投资私募基金，其担任LP持有的份额比例均低于10%，仅享有投资收益权，根据合伙协议其担任LP无权干涉私募基金的投资标的；冯军芳受托代管资金投资的华盖金吾（海南经济特区）投资有限公司参与设立的两支私募基金均尚未实际对外投资。综上，不存在代管资金通过私募基金或投资公司流向发行人客户再回流公司或实际控制人等的情形；不存在通过前述资金调节发行人收入、利润或成本费用等利益输送的情形。
（2）理财产品
除私募股权基金及投资公司外，冯军芳受托代管资金还投资保险、银行理财等理财产品，购买其他理财产品渠道具体如下：
单位：万元
由上表可知，除私募股权基金及投资公司外，代管资金所购买的理财产品主要包括知名大型银行、保险公司等机构发行或代销的保险产品、银行理财产品及信托产品等。相关理财资金主要投向包括货币市场工具、货币市场基金、现金类资产、债券类资产、股权类资产以及其他固定收益类产品等，资金最终投向由产品发行方决定，冯军芳及陈宇彤无法控制资金的投向，不存在间接流向实际控制人、客户或供应商及上述主体关联方的情形。
综上，冯军芳受托代管资金投资私募基金和投资公司，不存在代管资金通过私募基金或投资公司流向发行人客户再回流发行人、发行人关联方、客户或供应商及上述主体关联方的情形；代管资金所购买的理财产品主要包括知名大型银行、保险公司等机构发行或代销的保险产品、银行理财产品及信托产品，不存在间接流向发行人、发行人关联方、客户或供应商及上述主体关联方的情形。
5、陈宇彤原所持发行人股份不存在代持，且不存在其他未披露协议、约定的情形
（1）陈宇彤/徐春艳对发行人的出资均来自其自有资金
陈宇彤所持发行人股份系其2016年自其配偶徐春艳受让而来，陈宇彤/徐春艳参与公司历次增资的资金均来源于其自有资金，具体情况如下：
2016年6月，徐春艳与陈宇彤、广元天启、天择名流、苏德泳等人签署《股权转让协议》，将其所持的620.00万元六合宁远有限出资额全部转出。陈宇彤受让其中的549.73万元出资额，占当时六合宁远有限出资总额的27.49%。经核查陈宇彤受让前述股权的相关资金流水，其受让徐春艳股权资金亦来源于其自有资金。
（2）陈宇彤原所持发行人股份不存在代持，且不存在其他未披露协议、约定的情形
2020年8月，陈宇彤当时本人办理其股权转让款受让手续时存在客观困难，如前文所述，冯军芳为陈宇彤股权转让款合适代管人，陈宇彤因此委托冯军芳暂时代为接管相关资金，冯军芳接收并代管陈宇彤股权转让款相关协议和程序完备。
陈宇彤委托冯军芳代为保管和打理相关资金具有真实性和合理性，且相关资金在部分理财产品到期赎回后已根据约定转回给陈宇彤。
陈宇彤于2021年10月出具了《关于历史沿革事项的确认及承诺函》，对六合宁远及六合宁远有限在历次增资过程中及股权转让中出资金额及资金来源等进行了确认：“自六合宁远有限于2010年1月设立至2021年10月28日，在六合宁远及六合宁远有限的历次股权变动中，本人直接和/或间接持有六合宁远/六合宁远有限的股份/股权的数量均与工商登记资料中的登记情况一致，且均为本人真实持有；不存在本人代他人持有六合宁远及六合宁远有限股份/股权的情形；不存在他人代本人持有六合宁远及六合宁远有限和其子公司股份/股权的情形；不存在其他委托持股、信托持股等情形”。且根据陈宇彤及其他实际控制人、冯军芳、徐春艳出具的确认函，除已披露的历次股权变动中签署的增资协议、股权转让协议、股东协议及相关补充协议、终止协议和一致行动协议及补充协议、个人委托理财协议等外，陈宇彤及其他实际控制人不存在其他未披露的协议或约定。
故陈宇彤与冯军芳不存在股权代持或其他利益安排，不存在其他未披露的协议或约定。
综上，徐春艳在六合宁远有限历次出资均为其自有及家庭资金，陈宇彤受让徐春艳股权，资金来源于其自有资金。陈宇彤委托冯军芳代管股权转让款，具有商业合理性。截至本报告出具日，冯军芳已根据约定将陈宇彤委托代管资金大部分本金转回至陈宇彤本人。陈宇彤原所持发行人股份不存在代持，且不存在其他未披露协议、约定的情形。
（二）说明报告期内未偿还员工借款的基本情况，借款原因及用途，借款协议签署情况，未来资金偿还计划，相关资金往来是否用于体外支付工资、推广费或佣金、体外循环等。
1、报告期内未偿还员工借款的基本情况，借款原因及用途，借款协议签署情况，未来资金偿还计划
报告期内，存在实际控制人或实际控制人配偶与部分发行人员工之间存在未结清欠款情形。截至本回复报告出具日，上述报告期内未结清欠款当前具体情况如下：
截至本回复报告出具日，员工邢立超、胡源源的欠款已结清。韩波因前期母亲生病医疗支出及子女出国教育、生活支出较大，故未能在报告期内全部结清其向刘建勋的借款。截至本回复报告出具日，韩波已向刘建勋还款30万元，后续韩波将按照借款协议约定及时或待家庭资金相对宽裕时提前结清相关欠款；蔡艳于2021年向冯军芳借款用于在北京购置房产，其已按照借款协议于2022年及2023年分别还款20万元，后续蔡艳将继续按照借款协议及时或在资金宽裕时提前结清相关欠款。
2、相关资金往来不存在用于体外支付工资、推广费或佣金、体外循环等情形
韩波、蔡艳、胡源源及邢立超2022年度薪酬及同级别岗位薪酬情况如下：
单位：万元
由上表可见，韩波、蔡艳、胡源源及邢立超薪酬在同级别岗位年度薪酬范围内，领取的个人年度薪酬具有合理性。且前述人员在取得借款资金后，相关资金流向主要为购买房产、偿还前期借款等，去向真实、合理，不存在发行人实际控制人及在公司任职的实际控制人配偶通过拆借资金往来形式代发行人体外支付员工薪酬、推广费或佣金、体外循环等情形。
二、保荐人核查情况
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、访谈陈宇彤和冯军芳等人，了解陈宇彤委托冯军芳代收并管理股权转让款事项背景，并获取《股权转让协议》、《授权委托书》、《缴款通知书》及《个人委托理财协议书》等协议资料，核查委托管理事项背景真实性和合理性；
2、获取冯军芳受托管理的股权转让款投资的保险、银行理财、信托和基金等购买合同、产品说明书、合伙协议或基金季度报告等材料，了解相关理财产品收益率情况及产品期限情况，分析相关理财产品预期收益率合理性，核查股权转让款所投理财产品底层资产构成，重点关注股权转让款是否存在流向发行人关联方或客户、供应商情形；
3、获取冯军芳及陈宇彤报告期内个人银行流水，访谈冯军芳和陈宇彤等人，了解冯军芳受托代管股权转让款去向，核查相关资金在代管期间转回和投资情况，计算冯军芳受托代管资金投资收益率，分析冯军芳受托代管资金收益合理性；了解双方对剩余代管资金具体转回安排；
4、获取冯军芳受托管理的股权转让款投资的保险、银行理财、信托和基金等购买合同或凭证、产品说明书、合伙协议或基金季度报告等材料，了解保险和银行理财购买渠道，通过企查查等渠道穿透核查代管资金所投私募股权基金等投资企业情况，结合发行人报告期内供应商和客户清单，核查分析代管资金投资过程中，是否存在资金流向发行人关联方或客户、供应商的情形；
5、获取陈宇彤和徐春艳出资流水，访谈冯军芳和陈宇彤等人，获取陈宇彤出具的《关于历史沿革事项的确认及承诺函》，结合代管资金投资及转回情况，核查分析陈宇彤原所持发行人股份是否存在代持或其他存在未披露协议、约定的情形；
6、获取员工借款相关协议，并访谈借款事项当事人，了解借款背景及相关细节；获取相关借款人取得借款后的银行流水，核查分析借款资金去向合理性；获取发行人员工工资表，了解韩波、蔡艳、胡源源及邢立超领取薪酬及同级别岗位薪酬范围，核查韩波、蔡艳、胡源源及邢立超与冯军芳和刘建勋的未结清借款，是否存在用于体外支付工资、推广费或佣金、体外循环等情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、陈宇彤当时本人办理其股权转让款存在客观困难，而冯军芳是陈宇彤股权转让款合适代管人，冯军芳接收并代管陈宇彤股权转让款相关协议和程序完备，代管资金投资存续产品预期年化收益率及当前代管资金投资收益合理，冯军芳受托代管资金具有商业合理性。陈宇彤及冯军芳对股权转让款的转回事项做了详细安排，并且冯军芳设有银行专户管理相关资金；
2、冯军芳受托代管资金投资私募基金和投资公司，不存在代管资金通过私募基金或投资公司流向发行人客户再回流发行人、发行人关联方、客户或供应商及上述主体关联方的的情形；代管资金所购买的理财产品主要包括知名大型银行、保险公司等机构发行或代销的保险产品、银行理财产品及信托产品，不存在间接流向发行人关联方或客户、供应商的情形；陈宇彤出资资金来源于自有资金，原所持发行人股份不存在代持，且不存在其他未披露协议、约定的情形；
3、韩波、蔡艳、胡源源及邢立超等人未结清借款用途真实合理，具有借款协议，还款计划明确，相关资金流出不存在用于体外支付工资、支付推广费或佣金、体外循环等情形。