上海市锦天城律师事务所 关于上海宏英智能科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海宏英智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海宏英智能科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022年12月7日，公司召开第一届董事会第十七次临时会议，决议召开本次股东大会。
公司已于2022年12月8日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知 》（公告编号：2022-040）的公告，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议的股东登记办法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2022年12月23日上午10：30通过现场结合通讯方式如期召开，本次会议由公司董事会召集，由公司董事长张化宏主持。
本次股东大会采取现场表决（包含通讯方式）与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网络投票时间为2022年12月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月23日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月23日 9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次会议的股东或代理人均为2022年12月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所网络投票系统予以认证。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，通过现场结合通讯方式出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采用网络投票的方式，审议通过了如下议案：
1、 《关于公司独立董事辞职暨改选公司独立董事及专门委员会委员的议案》
2、 《关于续聘请会计师事务所的议案》
经本所律师见证，本次股东大会审议上述议案时，议案1、议案2均为普通决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一通过。本次股东大会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本所律师认为，本次股东大会会议形成的决议均合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会会议形成的决议均合法有效。
证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2022-045
上海宏英智能科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况，亦不存在变更以前股东大会决议的情况。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间：2022年12月23日（星期五）上午10:30。
2、会议召集人：上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
3、会议主持人：公司董事长张化宏先生
4、会议召开方式：公司2022年第一次临时股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。为保障股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全，同时依法保障股东合法权益，公司2022年第一次临时股东大会向登记参加本次股东大会的股东提供通讯接入方式，以现场结合通讯方式召开本次会议。此次通过通讯方式参会或列席会议的人员视为参加现场会议；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月23日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月23日上午9:15至2022年12月23日下午15:00期间的任意时间。
5、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东共10人，代表股份总数67,561,000股，占公司有表决权股份总数比例为65.7106%；
其中通过现场投票的股东共0人，代表股份总数0股，占公司有表决权股份总数比例为 0.0000%；通过网络投票的股东共10人，代表股份总数67,561,000股，占公司有表决权股份总数比例为65.7106%。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东共6人，代表股份总数16,600股，占公司有表决权股份总数比例为0.0161%；
其中，通过现场投票的中小股东共0人，代表股份总数0股，占公司有表决权股份总数比例为0%；通过网络投票的中小股东共6人，代表股份总数16,600股，占公司有表决权股份总数比例为0.0161%。
3、因疫情原因，公司董事、监事以通讯方式出席了本次会议，高级管理人员以通讯方式列席了本次会议，本次股东大会的见证律师以通讯方式出席了本次会议。
三、提案审议表决情况
本次股东大会以网络投票的方式表决如下：
1、审议通过了《关于公司独立董事辞职暨改选公司独立董事及专门委员会委员的议案》，具体表决情况如下：
总表决情况：同意67,552,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9880%；反对8,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0120%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意8,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的51.2048%；反对8,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的48.7952%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。?
表决结果：此议案为普通决议议案，本议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
2、审议通过了《关于续聘请会计师事务所的议案》，具体表决情况如下：
总表决情况：同意67,552,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9880%；反对8,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0120%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意8,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的51.2048%；反对8,100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的48.7952%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：此议案为普通决议议案，本议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所
2、律师姓名：楼春晗、何运晨
3、法律意见：上海市锦天城律师事务所指派楼春晗律师和何运晨律师以通讯方式出席了本次会议，进行线上见证并对本次股东大会出具了法律意见书，律师认为：上海宏英智能科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会会议形成的决议均合法有效。
五、备查文件
1、上海宏英智能科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于上海宏英智能科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海宏英智能科技股份有限公司董事会
2022年12月24日