洛阳栾川钼业集团股份有限公司 第六届董事会第十二次临时会议决议公告
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2023—041
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次临时会议通知于2023年7月21日发出，会议于2023年7月21日以传阅方式召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。全体董事一致同意豁免会议通知时限。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案。
董事会同意公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）（以下统称“甲方”）与关联附属子公司香港KFM控股有限公司（以下简称“KFM控股”）、CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.（以下简称“KFM Mining”，以下与KFM控股统称“乙方”）进行持续关连交易，交易主要内容为：2023年度甲方拟向乙方采购约6.7亿美元铜钴产品，并收取约0.1亿美元预付款利息；甲方拟向乙方销售设备及材料约1.2亿美元。董事会同意授权首席投资官于前述额度内具体办理上述持续关联交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。
由于KFM控股分別由公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司（以下简称“洛钼控股”）及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有75%及25%的股权，KFM控股及其附属公司KFM Mining为公司的关连附属公司，公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）与KFM控股及其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的持续关连交易。
表决结果： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联董事林久新先生及蒋理先生回避表决。
详情请参阅公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。
二、审议通过关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案。
董事会同意公司全资子公司洛钼控股及其子公司（以下统称“甲方”）与宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司（以下统称“乙方”）进行持续关联交易，交易主要内容为：2023年度甲方拟向乙方销售约2.6亿美元铜钴镍产品；甲方拟向乙方采购约0.1亿美元镍产品；根据甲方往期累计收取乙方的大额预付款支付约0.8亿美元预付款利息。董事会同意授权首席投资官于前述额度内具体办理上述持续关联交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。
表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联董事林久新先生及蒋理先生回避表决。
详情请参阅公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二三年七月二十三日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2023—042
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十六次会议通知于2023年7月21日以电子邮件方式发出，会议于2023年7月21日以传阅方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。全体监事一致同意豁免通知时限。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案。
监事会同意公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）（以下统称“甲方”）与关联附属子公司香港KFM控股有限公司（以下简称“KFM控股”）、CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.（以下简称“KFM Mining”，以下与KFM控股统称“乙方”）进行持续关连交易，交易主要内容为：2023年度甲方拟向乙方采购约6.7亿美元铜钴产品，并收取约0.1亿美元预付款利息；甲方拟向乙方销售设备及材料约1.2亿美元。
由于KFM控股分別由公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司（以下简称“洛钼控股”）及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有75%及25%的股权，KFM控股及其附属公司KFM Mining为公司的关连附属公司，公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）与KFM控股及其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的持续关连交易。
监事会认为：上述持续关连交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述持续关连交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
该议案的表决结果为： 2 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联监事郑舒先生回避表决。
二、审议通过关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案。
监事会同意公司全资子公司洛钼控股及其子公司（以下统称“甲方”）与宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司（以下统称“乙方”）进行持续关联交易，交易主要内容为：2023年度甲方拟向乙方销售约2.6亿美元铜钴镍产品；甲方拟向乙方采购约0.1亿美元镍产品；根据甲方往期累计收取乙方的大额预付款支付约0.8亿美元预付款利息。
监事会认为：上述持续关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述持续关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
该议案的表决结果为： 2 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
关联监事郑舒先生回避表决。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会
二零二三年七月二十三日
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2023—043
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于持续关联/连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司于2023年7月21日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过《关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案》，同意公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）向关联附属子公司香港KFM控股有限公司、CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.采购铜钴产品，并在若支付大额预付款时收取预付款利息，同时销售设备及材料等。2023年度交易总金额最高上限不超过8亿美元，在香港联交所上市规则项下的最高适用百分比例未超5%。该议案无需提交公司股东大会审议。
● 公司于2023年7月21日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过《关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案》，同意全资子公司洛阳钼业控股有限公司及其子公司向宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司销售铜钴镍产品，并在若收取大额预付款时支付预付款利息，及采购镍产品等。2023年度交易总金额最高上限不超过3.5亿美元，未超公司最近一期经审计净资产绝对值5%。该议案无需提交公司股东大会审议。
● 上述持续关联/连交易系公司日常经营所需,属于正常经营行为,交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,且不会对关联方形成较大依赖。
一、持续关联/连交易基本情况
（一）持续关联/连交易履行的审议程序
公司于2023年7月21日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过《关于公司与关联附属子公司签署持续关连交易协议的议案》，公司及其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）（以下统称“甲方1”）拟向公司附属子公司香港KFM控股有限公司（以下简称“KFM控股”）、附属子公司CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.（以下简称“KFM Mining”，以下与KFM控股统称“乙方1”）进行持续关连交易，主要内容为：2023年度甲方1拟向乙方1采购约6.7亿美元铜钴产品，并收取约0.1亿美元预付款利息，甲方1拟向乙方1销售设备及材料约1.2亿美元。董事会同意授权首席投资官于前述额度内具体办理上述持续关联交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。
公司于2023年7月21日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过《关于公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司签署持续关联交易协议的议案》，董事会同意公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司（简称“洛钼控股”）及其子公司（统称“甲方2”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（简称“宁德时代”，）及其子公司（统称“乙方2”）进行持续关联交易，主要内容为：2023年度甲方2拟向乙方2销售约2.6亿美元铜钴镍产品；甲方2拟向乙方2采购约0.1亿美元镍产品；根据甲方2往期累计收取乙方2的大额预付款支付约0.8亿美元预付款利息。董事会同意授权首席投资官于前述额度内具体办理上述持续关联交易业务，包括但不限于签署及执行交易协议等。
上述持续关联/连交易符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。持续关联/连交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。持续关联/连交易乃公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事林久新先生、蒋理先生主动回避表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。
（二）持续关联/连交易的预计金额和类别
1、根据业务需求，2023年度甲方1拟向乙方1采购约6.7亿美元铜钴产品，并收取约0.1亿美元预付款利息，甲方1拟向乙方1销售设备及材料约1.2亿美元。2023年度交易总金额最高上限不超过8亿美元。
2、根据业务需求，2023年度甲方2拟向乙方2销售约2.6亿美元铜钴镍产品；甲方2拟向乙方2采购约0.1亿美元镍产品；根据甲方2往期累计收取乙方2的大额预付款支付约0.8亿美元预付款利息。2023年度交易总金额最高上限不超过3.5亿美元。
二、关联方介绍和关联关系
（1）香港KFM控股有限公司
成立时间：2021年3月23日
注册地：香港
注册资本：10,000美元
经营范围：持股平台
信用情况：未被列为失信被执行人
财务数据：最近一年又一期
单位：人民币万元
关联关系：鉴于KFM控股分別由公司全资子公司洛钼控股及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司分别持有75%及25%的股权，KFM控股及其附属公司KFM Mining为公司的关连附属公司，公司其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）与KFM控股及其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的洛阳钼业的持续关连交易。
股权关系：KFM控股分別由公司全资子公司洛钼控股及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有75%及25%的股权。
（2）CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.
成立时间：2022年1月27日
注册地：刚果（金）加丹加省
注册资本：204,265,600,000刚果法郎
经营范围：矿业开采、加工及销售等
信用情况：未被列为失信被执行人
财务数据：最近一年又一期
单位：人民币万元
关连关系：鉴于KFM控股分別由公司全资子公司CMOC Limited及公司的主要股东宁德时代新能源科技股份有限公司持有75%及25%的股权，KFM控股及其附属公司KFM Mining为公司的关连附属公司，公司其子公司（不包含香港KFM控股有限公司及其子公司）与KFM控股及其附属公司之间的交易构成香港上市规则项下的洛阳钼业的持续关连交易。
股权关系：KFM Mining分别由KFM控股及刚果（金）国有资产管理部持有95%及5%的股权。
（3）宁德时代新能源科技股份有限公司
成立时间：2011年12月16日
注册地：福建省宁德市
法定代表人：曾毓群
经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币2,440,471,007元
信用情况：未被列为失信被执行人
最近一年近一期财务情况：
单位：人民币万元
关联关系：宁德时代实际控制人曾毓群与李平系间接控制公司5%以上股份的关联自然人，该等关联自然人控制的宁德时代及其全资、控股子公司为公司关联法人。公司与宁德时代之间的交易构成《上海证券交易所股票上市规则》以及香港上市规则项下的洛阳钼业持续关联交易。
股权关系：曾毓群与李平为实际控制人，合计持有宁德时代27.92%股权。
三、持续关联/连交易相关协议主要内容
（一）、公司与关联附属子公司香港KFM控股有限公司、CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L拟签署《商品购销框架协议》：
1、主要交易内容：2023年度甲方1拟向乙方1采购约6.7亿美元铜钴产品，并收取约0.1亿美元预付款利息，甲方1拟向乙方1销售设备及材料约1.2亿美元。2023年度交易总金额不超过8亿美元。
2、定价原则：各方同意，买方采购的每批商品的价格将根据市场化定价原则厘定，惟可进行若干调整，主要涉及资金成本、基本价格系数厘定、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。经双方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。根据设备及材料市场售价、实际品质情况，及交货方式等因素应增减相关物流环节费用，对合同价格进行调整，如无可比较市场价格，则应按照合理成本加上合理利润的原则确定，经双方公平合理协商后确定协议价格。以确保以上交易有关价格公平合理及按一般商业条款订立。
若因甲方1支付大额预付款而相应向乙方1收取该等预付款对应的利息，合同双方将综合考虑刚果（金）当地融资成本、存款资金收益，并结合美联储利率走势观点等因素，经友好协商后拟定。
3、截止本公告日，各方尚未就本次交易签署相关协议。公司董事会已同意授权公司首席投资官在上述交易额度内具体安排并签署有关法律文件。
（二）公司全资子公司洛钼控股与宁德时代新能源科技股份有限公司拟签署《商品购销框架协议》：
1、主要交易内容：各方同意，2023年度甲方2拟向乙方2销售约2.6亿美元铜钴镍产品；甲方2拟向乙方2采购约0.1亿美元镍产品；根据甲方2往期累计收取乙方2的大额预付款支付约0.8亿美元预付款利息。2023年度交易总金额不超过3.5亿美元。
2、定价原则：各方同意，买方采购的每批商品的价格将根据市场化定价原则厘定，惟可进行若干调整，主要涉及资金成本、基本价格系数厘定、水份含量、金属含量百分比及金属杂质元素含量。经双方公平合理协商后确定，以确保公平合理及按一般商业条款订立。
关于利率，若因甲方2收取大额预付款而相应向乙方2支付该等预付款对应的利息，合同双方将综合考虑各自融资成本、存款资金收益，并结合美联储利率走势观点等因素，经友好协商后拟定。
3、截止本公告日，各方尚未就本次交易签署相关协议。公司董事会已同意授权公司首席投资官在上述交易额度内具体安排并签署有关法律文件。
四、持续关联/连交易目的和对上市公司的影响
公司认为，上述持续关联/连交易符合公司整体利益，能够确保公司业务的稳定开展，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避市场波动风险，有利于公司的日常生产经营。
公司拟定与各项持续关联/连交易的交易上限额度乃经参考过往年度的实际交易情况并考虑未来交易规模及业务需求而制定，符合公司业务的实际情况。
上述持续关联/连交易将会遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，参照市场价格商定、公允、合理定价交易价格。上述持续关联/连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二三年七月二十三日