行业洞察｜银行保险机构有效管控关联交易“五步法”

2024-07-24 19:41:16 - 德勤Deloitte

德勤中国金融服务业研究中心近日发布《慎终如始稳进相济进而有为：中国银行业2023年发展回顾及2024年展望》报告，内容涵盖了2023年经济及金融形势回顾、2023年上市银行业绩分析、2023年上市银行业务观察、行业热点话题探讨及2024年宏观经济和银行业发展展望五个章节，逾190页。

报告精华章节将以连载形式刊发，此文为连载第十二篇。

随着我国银行业与保险业的快速发展，银行保险机构关联交易引发风险暴露的情况不断显现。近年来，国内发生了不少涉及违规利益输送的关联交易，其中不乏多起致使银行保险机构陷入经营危机的严重违规事件，暴露了其关联交易管理的不足，引起了社会的广泛关注。为应对此类问题，监管机构相继发布关联交易相关管理办法，从关联方识别、关联交易判定、关联交易审批与信息披露，以及交易限制等方面，多维度地规范了银行保险机构关联交易行为。

强监管背景

多口径监管

为有效防范利益输送风险，近年监管机构持续更新管理规定，逐步完善关联交易监督管理体系。2014年，证监会和香港联合交易所（以下简称联交所）分别发布《商业银行信息披露特别规定》及修订版的《上市规则与指引》，对商业银行关联交易披露内容提出相关要求。2022年，证监会修订《商业银行信息披露特别规定》，进一步细化关联交易披露要求，明确了关联交易金额披露的阈值。

2022年1月，银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称《新规》），强调“实质重于形式”的穿透性认定原则，对关联方管理、关联交易管理、关联交易审批和报告披露等方面提出了详细的管理规定，这标志着完整的关联交易监管框架正式确立。

图：关联交易相关监管规定

行业洞察｜银行保险机构有效管控关联交易“五步法”

监管处罚情况

根据国家金监总局公布的行政处罚信息，2023年金监总局及其派出机构累计发出罚单5,367张，罚没金额总计64亿元。作为第二大处罚重点，金融机构公司治理板块2023年收到1,000多张罚单，其中关联交易相关罚单超过400张，远高于2022年的161张罚单及2021年的186张罚单。据不完全统计，2023年关联交易项下被罚没金额共计超5,000万元。

图：2023年银行业公司治理板块项下罚单数分布

行业洞察｜银行保险机构有效管控关联交易“五步法”

不难发现，关联交易已成为监管检查和处罚的重点，尤其是对中小银行，处罚的罚单数量/罚没金额呈逐年递增的态势。其中，农商行和村镇银行是关联交易处罚重灾区，主要原因在于股东背景较为复杂，实际控制人对银行的干预和影响较大；且关联交易管理流程不合规，管理机制不到位，同时缺乏有效的管理手段和工具。如某农商行因重大关联交易未经董事会批准而被罚款60万元；某农商银行因重大关联交易管理不到位而被罚款70万元。

银行保险机构关联交易管理挑战

1. 如何满足多口径管理监管要求

在当前多口径关联交易监管背景下，不仅区域性的中小型银行容易“马失前蹄”，很多在资本净额排行榜上名列前茅的大型银行也稍显力不从心。究其原因，很重要的一点是其旧有关联交易管理体系尚不完善，管理维度较粗，管理标准不明确。以关联交易披露为例，各个口径披露要求不同。金监总局要求银行保险机构签订重大关联交易协议后15个工作日内逐笔报送披露；而证监会标准规定了30万元、300万元（且占净资产0.5%）、3,000万元（且占净资产5%）的披露阈值；会计口径则只要求年度披露事项。不少银行内部尚未将各口径披露要求区分管理，导致关联交易存在数据统计分类不准确、审批及披露不严谨等问题。

2. 如何保证关联方识别全面性、准确性

银行保险机构关联方管控不严谨的问题仍广泛存在。作为整套管理体系的基础，关联方识别应做到覆盖全面、认定准确和更新及时。然而许多银行保险机构由于未能依据监管规则梳理适用于自身的关联方识别规则和识别范围，缺乏有效的管理手段和管理工具，或未能及时根据不同监管口径更新关联方识别规则等原因，很难做到及时、准确、全面地识别关联方。

3. 如何管理复杂多样的关联交易

关联交易管理在多口径监管要求压力下也面临不小的问题。按照金监总局要求，银行、保险、信托公司及其他非银行金融机构对应不同的关联交易分类和管理标准；证监会口径以“转移资源或者义务”为标准，细分为八类关联交易；会计口径则以“与关联方的交易”为标准，划分了十一类关联交易类型。不少银行保险机构还尚未根据监管口径对不同类型的关联交易进行精准分类管理，仅按照某一种口径的要求进行关联交易数据统计和维护。这难以满足监管要求，导致其关联交易较难满足监管的分类管理与统计要求。

4.如何提升关联交易数据质量

银行保险机构在推进数字化规划实施落地的过程中，重视数据治理工作推进，但在复杂多样的业务领域之间缺乏相较统一的数据管理标准，很容易出现业务数据质量参差不齐的问题。例如，一些银行对私业务相比对公业务，在数据的精确性、完整性、合规性上均略有不及，这无疑为银行内部数据统一管控增加了难度。此外，部分银行存在管理维度产品树和业务维度产品树颗粒度不统一的情况，导致关联交易管理取数困难、取数不准等问题，这也为银行收集、统计及监控关联交易数据增大了阻力。

5. 如何满足监管报送要求

在关联交易底层数据质量无法得到保证的前提下，银行保险机构监管报送数据质量差、报送不及时等问题便成为管理难题。尽管越来越多的银行保险机构已逐渐认识到关联交易管理合规的重要性，并主动调配资源以求降低关联交易违规的风险，但除了上述数据质量问题亟待尽早寻求解决方案外，数据加工不完善、报表生成逻辑未严格满足监管要求、报送机制未实现自动化导致无法及时准确报送等问题，也依然困扰着一些未完全实现数字化转型管理的银行保险机构。

德勤解决方案

综合考虑，银行保险机构想要满足多口径监管要求，实现关联交易高效管理，解决上述几大管理难点仍面临诸多挑战。针对各类机构如何有效提高内部管控水平、系统性优化关联交易管理机制、确保落实多口径关联交易合规，德勤利用自身优势并结合行业经验，提出五点建议：

1.区分各监管口径管理要求，

优化管理维度

为了有效应对多样的监管要求，银行保险机构应当认真解读分析金监总局、证监会、财政部、联交所等各监管机构关于关联交易管理的规定，并据此建立差异化的管理机制。首先，应当系统地梳理和比对各项监管规定，准确理解其异同之处。

其次，针对不同监管机构的要求，明确关联方识别、关联交易类型判定和披露等管理标准，并确立相应的管理流程和工作机制。例如，针对金监总局的要求，应设立符合《新规》规定的关联交易管理办公室，负责交易审核、披露和报送等日常管理相关工作；针对证监会的要求，则需设定相应的披露阈值和报送程序，以便及时向监管机构通报关联交易信息。通过细化管理维度，区分各监管口径的管理要求，可以更为合理高效地适应监管环境。

2.厘清关联方识别规则，

介入系统管理手段

针对不同监管口径下的关联方识别规则差异，建议银行保险机构应加强内部管理、完善管理工具，优化关联方识别手段和管理流程。首先，建立明确的关联方识别标准，制定关联方清单，细化关联岗位清单，以此明确不同监管要求下的识别标准和流程，确保覆盖全面、认定及时与准确。

其次，结合数字化手段，开发或应用智能化工具，借助算法逻辑分析判断，对持续更新的关联方数据进行辅助判读与识别，提高关联方判定识别的精准性和时效性。持续提升数据质量，定期对关联方数据进行清洗、核对和修正，解决关联方识别过程中的数据准确性和完整性问题。此外，强化内部培训和管理，宣贯全员理解和遵守识别规则。

3.明确关联交易判定规则与审批机制，

加强管理合规性

银行保险机构根据金监总局及其他监管机构要求，应首先建立明确的关联交易判定标准，合理界定关联交易实质，包括涉及的各业务类型和交易范围。其次，建立高效且优化的审批机制，确保发生的关联交易均按规定程序开展合理管控，强化审批程序的透明度和规范性。同时，建立健全的内部审查与监督机制，加强对关联交易的事中和事后审查，及时发现和纠正审批程序中的不当行为和违规行为。

4.明确关联交易数据治理标准，

提升管理数据质量

银行保险机构应积极推进关联交易数据治理优化完善工作，明确相关数据治理工作组织与职责划分。强化关联交易数据采集和录入管理，建立统一的数据采集标准和流程，设计并实现关联交易数据标准，从关联交易数据源头降低无效数据。同时，加强关联交易数据校验，合理发现并纠正关联交易数据错误。在此基础上，实现数据质量监控，定期对关联交易数据进行质量评估和分析，及时发现和解决关联交易数据质量问题。

5. 实现监管报送自动化，

提升关联交易管控数字化能力

在银行保险机构普遍实施数字化转型的当下，自动化的监管报送与披露显然是更高效、安全、且符合行业发展趋势的。首先，机构应熟悉、了解并遵守监管要求，明确各类监管报送报表要求与标准，确保报表报送的准确性和及时性。其次，建立或优化关联交易管理系统，结合内外部关联交易监测预警规则，设置监测指标和预警提示功能，加强关联交易事前、事中自动化管控。同时，加强内部关联数据整合联动，提高报表自动生成能力，建立完善的报送流程，确保关联交易数据报表质量，满足监管报送要求。

在当前银行保险机构关联交易管理普遍面临挑战的背景下，德勤致力于提供全面的解决方案，以专业的理念和态度，帮助银行保险机构有效管理关联交易，确保合规性和透明度。

基于德勤丰富的行业经验，我们量身定制适用于不同银行保险机构、不同监管口径的管理方案。通过优化内部管控机制，强化关联方识别和关联交易审批程序，提高数据质量管理能力，设计高效的关联交易管理数字化方案，提升关联交易管理质效和合规水平。

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