攻守互现，奥马电器最终反收购失败，都有哪些原因？
随着2005年股权分置改革的正式启动，流通股和非流通股股东的利益趋向一致，上市公司结构得到改善，并购和扩张也成为了公司发展的重要方式，因为市场参与者可以在二级市场买卖上市公司的股票，随之而来的就是激烈的并购浪潮。
很多上市公司不顾目标公司意愿，强行收购，导致越来越多上市公司面临着被恶意收购的威胁，从而开启了对反收购理论的研究。目前中国市场上收购与反收购事件频发，很多公司即使最后反收购成功也要付出巨大代价。
一、被盯上的奥马电器
大多数公司没有建立有效的预警机制，而且管理层反应速度缓慢，等到收购方举牌还没有采取有效行动。二是缺乏合法合规的反收购防御策略，有的目标公司为阻止收购进程，会使用法律诉讼手段散播虚假消息或不通过正规流程便采取反收购策略。
三是可选择的反收购策略有限，目前存在的反收购策略基本来源于欧美国家，并且有一部分不适合在中国使用，限制了目标公司可选择的反收购方式范围。
奥马电器，全称为广东奥马电器股份有限公司，于2002年正式成立，总部在广东省中山市，是一家专业从事冰箱、冷柜产品研发、生产销售的高新技术企业。奥马电器现在拥有10000多名员工，年产销达到千万规模，在香港和米兰均设有驻点办事处，与全球250多个知名品牌、进口商达成长期友好战略合作协议。
二十年来专注于国内外ODM业务，实现规模经营后在国内开创自主经营品牌“Homa奥马”，13年来一直保持中国冰箱出口量第一和对欧洲市场冰箱出口量第一的销售成绩，是名副其实的中国冰箱出口冠军。
2019年是TCL家电举牌奥马电器的前一年，奥马电器持股比例达到5%以上的股东只有赵国栋及其一致行动人融通众金，双方合计持股比例为25.16%，远未达到绝对控股条件，是以相对控股的条件控制奥马电器。
并且通过2020年公司公告可知，因为奥马电器互联网金融板块的崩盘失败的影响，赵国栋以及西藏融通众金将其持有的公司股份24.76%全部质押。此后公司股权结构分散，赵国栋的实际控制权岌岌可危。TCL家电对奥马电器的增持计划可以说早有预谋，2021年1月初，TCL家电便与中新融泽达成一致行动协议。随后，双方通过二级市场集中竞价的方式分别增持2.87%和2.13%的股份。
期间，TCL家电14日购入奥马电器股份4047万股，占公司总股本的3.74%，购入方式为司法拍卖，因为司法拍卖股份的原持有人正是奥马电器实控人的一致行动人，这也是TCL家电在股权竞争中取得优势地位的关键一点。
1月通过大宗交易的方式购入3934万股，持股比例为3.63%。通过交易所集中竞价方式增持1486万股，持股比例为1.37%。最后，通过交易所大宗交易方式增持1930万股，持股比例为1.78%。
至此，根据发布的公告可知，TCL家电及中新融泽合计持有公司股份16880万股，持股比例达到15.57%，而赵国栋及其一致行动人融通众金因司法拍卖被动减持等因素减少了公司13491万股股份，导致公司持股比例由24.75%降至12.31%，TCL家电变为奥马电器的第一大股东。
2021年2月，TCL家电与中新融泽合计持有公司10%的股份，满足公司要求，向奥马电器董事会要求召开临时股东大会，并向董事会已补增2名非独立董事。这是TCL家电第一次提出申请，也意味着收购方认为时机成熟，正式向目标公司露出“爪牙”。
但奥马电器以TCL家电交《请函》时仅有单方盖章，并且其仅持有7.87%的股份，持股比例不足10%，不符合召开临时股东大会的主体资格为由，最终以4票反对、1票弃权的审议结果，轻淡写地拒绝了TCL家电的议案申请。
TCL家电第二次向奥马电器监事会递交《请函》并提出增补非独立董事案，奥马电器以递交监事会《请函》加盖TCL家电和中新融泽的公章，而第一次递交董事会的请函仅加盖TCL家电公章，两份提请函公章不一致，并且TCL家电按照程序应先向董事会出书面申请，但公司绕过董事会程序，直接向监事会申请不符合程序为由再次拒绝其申请。
2021年3月，TCL家电第三次向奥马电器董事会递交《请函》要求召开临时股东大会，而且内容与前两次一致。这次奥马电器董事会以内容、程序不符合申请流程，不符合相关规定为由驳回请求。
总体来看，家电行业上市公司的平均毛利率保持在25%以上，奥马电器指标虽然2019-2020年在家电行业毛利率平均值以下，但能连续三年保持在平均水平以上则充分说明了其盈利能力。
二、反对收购
奥马电器在2020年的毛利率为22.54%，和其他家电市场头部企业相比差距不大，考虑到其金融科技产业业务收入持续下滑和疫情因素影响，这表明奥马电器的家电产业在市场上具有较强的竞争力，盈利能力强。
TCL家电布局冰箱行业已久，但因内部竞争激烈，发展始终不温不火。从奥马电器实际控制人赵国栋及融通众金股权被冻结及被动减持开始，TCL家电就盯上奥马电器，在收购股份比例达到10%后就多次向目标公司要求召开临时股东大会，增选董事会成员。
TCL家电在短时间内迅速行动，大肆收购股份却没引起奥马电器的警觉，一方面是因为奥马电器管理层反应速度不够，在股价下跌且实控人深陷债务危机时，公司本就容易遭到同行业企业狙击，但管理层未采取任何防范措施。
另一方面则是因为TCL家电信息渠道广，管理层经验丰富且具有预见性，发觉实控人赵国栋股权被强制拍卖是动摇奥马电器股权结构的关键时机，因此发起进攻，可以看出这是双方信息不对称造成的差异。
奥马电器因为互金业务拖累导致净利润业绩不佳，但其核心子公司奥马冰箱作为冰箱行业的第一梯队，未来发展趋势向好。从品牌来看，奥马冰箱虽然在国内名声不显，但在海外为一线品牌贴牌生产，与国际知名三方保持长期合作，是全国六大冰箱制造企业之一，全球产销规模排名第六。
从经营业绩来看，奥马冰箱经营状况良好，截至2021年上半年，总资产已达到75.25亿元人民币，2019年的净利润增长率将近60%，营业收入和利润稳定增长。综上所述，奥马冰箱在行业内发展势头迅猛，发展战略目标清晰，市场布局明确合理，盈利能力强劲，属于具有发展前景的优质企业。
因此，为保障股东利益，面对“野蛮人”敲门，奥马电器选择反收购。企业的发展战略代表一定时间内企业的发展方向、着重点和发力度选择，一旦决定轻易不会更改。
2015年，互金领域形势一片大好，奥马电器用资产重组的方式将公司交给互联网金融业务出身的赵国栋，公司分为金融业务和冰箱业务双经营模式，金融板块的加入确实让奥马电器的业绩十分亮眼，但2018年监管收紧导致奥马电器巨额亏损，2019年剥离出不良资产中融金后，公司进行业务调整，在原有冰箱板块正常经营的基础上，将金融板块调整为金融科技板块，公司发展重新步入正轨。
三、TCL的意图
TCL家电收购奥马电器最重要的原因是布局其“白电”版图，实现自己的家电生态。TCL家电的实控人李东生也公开声明表示，自己举牌奥马是希望借由奥马电器强劲的研发能力、完备的生产线以及广阔的海外市场资源扩大TCL家电在冰箱市场的竞争力，因此在收购成功后将剥离公司在金融科技板块的业务，专注于冰箱业务发展。
双方经营战略的不一致会导致奥马电器一旦反收购失败，公司的产业结构和发展目标将会面临全面整改，所以奥马电器采取反收购措施进行反抗。
TCL家电并未与奥马电器的管理层进行事前沟通，就通过集中竞价的的方式偷偷吸筹，在多次增持持股比例达到10%后，就立刻要求召开临时股东大会，其目的显然是通过增选董事，进而取得公司的实际控制权。
但此举肯定会影响公司的稳定，也会威胁到管理层的利益，奥马电器的管理层反应迅速，采取一系列反收购措施。奥马电器以家电行业起家，中途看好互联网金融领域，跨业经营，本就需要做好事前防御措施。
但管理层缺乏反收购防范意识，在公司章程中也未设置防御性反收购条款，并且没有建立起有效预警机制，TCL家电在二级市场多次举牌奥马电器，公司也未采取有效措施，直到TCL家电第三次举牌并申请召开股东大会才有所行动，反应速度太过迟缓。
通过观察奥马电器反收购过程可以发现，公司采取的反收购策略基本属于事中反击策略，虽然产生一定效果，但无法扭转公司被恶意收购的困境，唯一的事前防御策略就是子公司的公司章程中规定的豪猪条款，并且其合法、合规性还有待考证。
小结
因此，在反收购过程中奥马电器的行为使其在最开始便略逊一筹。在奥马电器控制权之争的事件中，虽然奥马电器积极应战采取了很多反收购措施，但是可以看出在反收购过程中仍存在很多问题。
如应对措施不及时、采取的策略效果不明显、存在违规操作等现象，不止奥马电器，我国较为著名的反收购案例，像“宝万之争”、“振兴生化控制权争夺”等也存在预警机制缺失、策略选择不当等问题，这也是我国反收购意识淡薄的一个缩影。
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