贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603458证券简称：勘设股份公告编号：2023-068

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2023年12月4日在公司十六楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2023年11月29日以专人送达和通讯的方式发出。

出席会议董事达到董事会成员半数以上，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

1、审议通过《关于变更会计师事务所》的议案

鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，经综合考虑，公司拟聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司已就变更会计师事务所事宜与大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，并征得其理解和同意。

前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

该议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过并形成决议。

公司独立董事发表了事前认可意见及“同意”的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《勘设股份关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-070号）。

2、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉》的议案

为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定该制度。

该议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过并形成决议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

3、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会》的议案

同意公司于2023年12月22日召开2023年第二次临时股东大会审议前述第1、2项议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）《勘设股份关于召开2023年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2023-071号）。

特此公告。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会

2023年12月5日

证券代码：603458证券简称：勘设股份公告编号：2023-069

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2023年12月4日在公司十二楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席阳瑾先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议通知和材料于2023年11月29日以专人送达书面通知和通讯的方式发出。

全体监事出席了本次会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

1、审议通过《关于变更会计师事务所》的议案

经全体监事讨论认为：

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经在财政部、中国证券监督管理委员会完成了执行证券期货业务的备案，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会同意本次变更会计师事务所的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《勘设股份关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-070号）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

监事会

2023年12月5日

证券代码：603458证券简称：勘设股份公告编号：2023-070

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）

●原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）

●变更会计师事务所的原因及情况说明：鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被北京大华国际吸收合并，经综合考虑，公司拟聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司已就变更会计师事务所事宜与大华会计师事务所进行了事前沟通，并征得其理解和同意。

●本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008年12月8日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

首席合伙人：王丽君

截止2023年9月30日，北京大华国际合伙人16人，注册会计师61人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数16人。

2022年度经审计的收入总额为2,003.77万元，审计业务收入为1,722.59万元，证券业务收入为0万元。2022年度，上市公司审计客户家数0家。本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：1000万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额1亿元。北京大华国际计提的职业风险金100余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施3次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：郭妍，2016年8月成为注册会计师，2009年9月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告数量0家。

拟签字注册会计师：洪琳，2012年11月成为注册会计师,2011年1月开始从事上市公司审计,2023年12月开始在北京大华国际所执业2023年拟开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告数量5家。

拟安排的项目质量控制复核人员：管丁才，1995年4月成为注册会计师，1998年2月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京大华国际所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核的上市公司数13家。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人郭妍、拟签字注册会计师洪琳、拟签字项目质量控制复核人员管丁才近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚。

3、独立性

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及拟签字项目合伙人郭妍、拟签字注册会计师洪琳、拟签字项目质量控制复核人员管丁才不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过的2023年度审计费用为：收取财务报告审计费用90万（含税）、信息系统内部控制评估费10万元（含税），内部控制审计费用35万元（含税），审计费用合计人民币135万元（含税）。公司本次拟变更的北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用较2022年年度股东大会审议通过的上述2023年度审计费用无变化。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务4年（2019年-2022年），此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被北京大华国际吸收合并，综合考虑事务所业务资质、质量管理制度及审计团队胜任能力等多方因素，经与大华和北京大华国际友好协商，并结合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对北京大华国际进行了审查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向公司董事会提议变更北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事、监事会意见

公司独立董事召开独立董事专门会议，发表事前审核意见如下：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司已就变更会计师事务所事宜，与前任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通并取得对方同意。对于本次公司变更会计师事务所的事项，我们表示认可并同意将《关于变更会计师事务所》的议案提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司变更会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次变更会计师事务所事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

监事会发表意见如下：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经在财政部、中国证券监督管理委员会完成了执行证券期货业务的备案，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会同意本次变更会计师事务所的议案。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2023年12月4日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所》的议案，表决结果为9票同意，0票弃权，0票反对，同意聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会

2023年12月5日

证券代码：603458证券简称：勘设股份公告编号：2023-071

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年12月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月22日10点00分

召开地点：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附100号，公司17楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月22日

至2023年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2023年12月4日经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，并于2023年12月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方网络（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年12月21日（9:00-11:30；13:30-16:00）

（二）登记地点及信函邮寄地址：公司董事会办公室（贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附100号）

邮政编码：550081

联系电话：0851-85825757

传真：0851-85825757

（三）登记办法：

1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股东卡办理登记手续。

2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，应持有代理人身份证、委托授权书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

3.异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真及信函应在2023年12月21日17:00前送达公司董事会办公室。信函上请注明“出席股东大会”字样并注明联系电话。

六、其他事项

会议联系方式：

（1）公司地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区阳关大道附100号

（2）邮政编码：550081

（3）联系电话：0851-85825757

（4）传真：0851-85825757

（5）电子邮件：yuhai@gzjtsjy.com

特此公告。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2023年12月5日

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月22日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603458证券简称：勘设股份公告编号：2023-072

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：根据贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，原授予限制性股票的98名激励对象已不符合激励条件，公司拟对其已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票进行回购注销。

●本次注销股份的有关情况

■

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2023年9月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销第二期股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，及2019年第一次临时股东大会的授权，对98名激励对象已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计2,484,300股进行回购注销。具体内容详见公司于2023年9月22日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-061）。

根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2023年9月22日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-063），至今公示期已满45天，公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

原授予限制性股票的98名激励对象因公司未完成2021年业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，上述激励对象不再符合激励条件，公司将对其已获授的但未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及公司业务骨干共98人，合计拟回购注销限制性股票2,484,300股；本次回购注销完成后剩余股权激励限制性股票0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向中登公司申请办理对上述98人已获授但尚未解锁的2,484,300股限制性股票的回购过户手续。

预计本次限制性股票于2023年12月7日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

国枫律师事务所律师认为，勘设股份限制性股票激励计划本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次因未完成2021年业绩考核指标拟实施回购注销部分限制性股票，以及本次回购并注销限制性股票涉及调整后的回购价格等符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；勘设股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购并注销限制性股票事宜所涉股票激励计划的变更登记手续，尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务，并办理因本次回购并注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。

六、上网公告附件

《北京国枫律师事务所关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》

特此公告。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会

2023年12月5日