【致同研究之年报分析】长投合并披露示例（7）：合并范围的判断——结构化主体理财产品是否纳入合并的披露示例

致同近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列微信。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。

系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS2）、企业合并准则（CAS20）、企业合并报表准则（CAS33）、政府补助准则（CAS16）、股份支付准则（CAS11）、资产减值准则（CAS8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS28）、或有事项准则（CAS13）、投资性房地产准则（CAS3）、收入（CAS14）、金融工具确认和计量准则（CAS22）、租赁准则（CAS21）、A+H股境内外披露差异、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等。

本期为“上市公司年报分析之长投合并五项准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为结构化主体理财产品是否纳入合并的披露示例。

随着金融产品多样化的发展以及公司多渠道投资需求日益增加，上市公司越来越多地参与金融机构发起的理财产品、信托计划、资管计划合伙企业等结构化主体的投资。结构化主体指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。由于结构化主体的契约式安排，在形式和内容上均复杂多变。作为结构化主体的投资方，无论是债权性投资还是权益性投资，判断是否控制结构化主体的基本依据都是《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南，《会计准则解释第8号》对商业银行是否控制理财产品作了具体指引，其内在逻辑同样适用于其他主体判断其是否控制信托计划和资管计划等结构化主体。对于结构化主体的信息披露主要依据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》及证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。

一

准则及监管规定

（一）《企业会计准则第33号——合并财务报表》

第二十一条母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。

第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第九条投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。

第十七条投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。

第十八条投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。

第十九条在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。

（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。

（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。

（二）《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（部分摘录）

决策者在确定其是否为代理人时，根据准则第十九条规定，应综合考虑该决策者与被投资方以及其他方之间的关系，尤其需要考虑下列四项：

1、决策者对被投资方的决策权范围。

2、其他方享有的实质性权利。

3、决策者的薪酬水平。

4、决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险。持有被投资方其他利益表明该决策者可能是主要责任人。对于在被投资方持有其他利益（如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保）的决策者，在判断其是否为代理人时，应评估决策者因该利益所面临的可变回报的风险。评估时，决策者应考虑：

（1）决策者享有的经济利益（包括薪酬和其他利益）的比重和可变动性。决策者享有的经济利益的比重和可变动性越大，该决策者越有可能是主要责任人。

（2）决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同，如果是，这些不同是否会影响其行为。例如，决策者持有次级权益，或向被投资方提供其他形式的信用增级，表明决策者可能是主要责任人。

（三）《企业会计准则解释第8号》

商业银行及其子公司（以下统称为“商业银行”）应当如何判断是否控制其按照银行业监督管理委员会相关规定发行的理财产品（以下称为“理财产品”）？

答：商业银行应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称《合并财务报表准则》）的相关规定，判断是否控制其发行的理财产品。如果商业银行控制该理财产品，应当按照《合并财务报表》准则的规定将该理财产品纳入合并范围。

商业银行在判断是否控制其发行的理财产品时，应当综合考虑其本身直接享有以及通过所有子公司（包括控制的结构化主体）间接享有权利而拥有的权力、可变回报及其联系。分析可变回报时，至少应当关注以下方面：

可变回报通常包括商业银行因向理财产品提供管理服务等获得的决策者薪酬和其他利益：前者包括各种形式的理财产品管理费（含各种形式的固定管理费和业绩报酬等），还可能包括以销售费、托管费以及其他各种服务收费的名义收取的实质上为决策者薪酬的收费；后者包括各种形式的直接投资收益，提供信用增级或支持等而获得的补偿或报酬，因提供信用增级或支持等而可能发生或承担的损失，与理财产品进行其他交易或者持有理财产品其他利益而取得的可变回报，以及销售费、托管费和其他各种名目的服务收费等。其中，提供的信用增级包括担保（例如保证理财产品投资者的本金或收益、为理财产品的债务提供保证等）、信贷承诺等；提供的支持包括财务或其他支持，例如流动性支持、回购承诺、向理财产品提供融资、购买理财产品持有的资产、同理财产品进行衍生交易等。

商业银行在分析享有的可变回报时，不仅应当分析与理财产品相关的法律法规及各项合同安排的实质，还应当分析理财产品成本与收益是否清晰明确，交易定价（含收费）是否符合市场或行业惯例，以及是否存在其他可能导致商业银行最终承担理财产品损失的情况等。商业银行应当慎重考虑其是否在没有合同义务的情况下，对过去发行的具有类似特征的理财产品提供过信用增级或支持的事实或情况，至少包括以下几个方面：

1、提供该信用增级或支持的触发事件及其原因，以及预期未来发生类似事件的可能性和频率。

2、商业银行提供该信用增级或支持的原因，以及做出这一决定的内部控制和管理流程；预期未来出现类似触发事件时，是否仍将提供信用增级和支持（此评估应当基于商业银行对于此类事件的应对机制以及内部控制和管理流程，且应当考虑历史经验）。

3、因提供信用增级或支持而从理财产品获取的对价，包括但不限于该对价是否公允，收取该对价是否存在不确定性以及不确定性的程度。

4、因提供信用增级或支持而面临损失的风险程度。

如果商业银行按照《合并财务报表准则》判断对所发行的理财产品不构成控制，但在该理财产品的存续期内，商业银行向该理财产品提供了合同义务以外的信用增级或支持，商业银行应当至少考虑上述各项事实和情况，重新评估是否对该理财产品形成控制。经重新评估后认定对理财产品具有控制的，商业银行应当将该理财产品纳入合并范围。同时，对于发行的具有类似特征（如具有类似合同条款、基础资产构成、投资者构成、商业银行参与理财产品而享有可变回报的构成等）的理财产品，商业银行也应当按照一致性原则予以重新评估。

二

年报分析：

理财产品是否纳入合并的披露示例

（一）

简要分析

当商业银行对理财产品拥有权力，且通过参与理财产品的相关活动而享有可变回报时，如果商业银行是主要责任人，则其控制该理财产品。

银行理财产品通常都是由商业银行设计的，理财资金的投资方向、范围、策略，以及理财收益的分配都是由银行事先设计；理财产品成立后的具体运作，如投资对象、买入卖出的决定、投资资产出现风险时的后续管理等也都是由银行作出决策。商业银行通常享有现时权利使其目前有能力主导被理财产品的相关活动，因此商业银行通常对其发行的理财产品拥有“权力”。

商业银行的可变回报的可变动性，是指对回报金额或回报率自身可能发生的变动分布情况，即相对值的度量。商业银行应该结合其薪酬与拥有的其他利益一起考虑其可变回报的量级和可变动性。量级和可变动性越大，越可能表明商业银行是主要责任人。面临风险敞口的可变动性应该与理财产品整体回报的可变动性做比较。虽然主要以预计回报为基础，但也应当考虑商业银行资产管理人所面临可变动报酬的最大敞口。此外，商业银行还应考虑其所面临可变回报的风险敞口是否与其他投资者不同以及是否可能影响其行为。

对于理财产品，银行所获得的回报主要包括：固定费用、业绩报酬和投资报酬。固定费用主要包括销售费、托管费和管理费等，其金额通常根据投资者投入的资金总额、理财产品认购协议中约定的年化费率及实际理财天数来计算确定。理财产品通常约定，理财产品的投资收益减去固定费用再减去支付给投资者预期收益之后，若还有剩余，则全部作为业绩报酬归于银行。

分析可变回报时，需将所有口径内收费、收益、补偿、报酬都纳入考虑，并且需考虑可能发生或承担的损失。

声誉风险本身不足以赋予控制，但是它可能增加银行面临的报酬可变动性的风险，因而商业银行有动机获取适当的权利以拥有权力。因此需要分析提供过信用增级或支持的事实或情况对未来具有类似特征的理财产品的影响。

此前对于发行的理财产品，银行通常是将保本保收益类纳入合并范围，而对非保本理财产品，多认为自身可变动回报并不显著，因此未在资产负债表内确认。非保本理财产品需主要分析面临可变动回报的风险敞口。若最大损失风险敞口为该等理财产品的手续费（销售费、管理费），且金额不重大；同时银行向理财产品临时拆借资金并非来自于合同约定义务，且参考市场利率进行定价。则银行通常认为与该等理财产品相关的可变动回报并不显著，从而不控制。

2015年12月发布的《企业会计准则解释第8号》并未明确对于“量级”和“可变动性”如何具体考虑。例如，是否要求两者均达到一定标准方可认定为控制；或者量级和可变动性其中之一达到一定标准，就可以认定为控制；或者对量级赋予更大的权重，即使可变动性非常大、但量级不大，也不认定为控制；亦或如果可变动性非常大，即使量级不大（如持有次级权益但次级权益占理财产品的比例非常小时），也要认定为控制。

（二）

年报披露示例

理财产品是否纳入合并的披露示例汇总

示例1：建设银行（601939.SH）

未纳入合并范围的结构化主体

未纳入本集团合并范围的相关结构化主体包括本集团为获取投资收益而持有的信托计划、资产管理计划、基金投资、资产支持证券和理财产品等，以及旨在向客户提供各类财富管理服务并收取管理费、手续费及托管费而发行的非保本理财产品、设立的信托计划及基金等。于2022年12月31日及2021年12月31日，本集团为上述未合并结构化主体的权益确认的资产包括相关的投资和计提的应收管理费、手续费及托管费等。相关的账面余额及最大风险敞口如下：

单位：百万元

于2022年度及2021年度，本集团自上述未合并结构化主体取得的损益如下：

于2022年12月31日，本集团发行的非保本理财产品的余额为人民币20,140.32亿元(2021年12月31日：人民币23,722.79亿元)，发起设立的信托计划、基金及资产管理计划的余额为人民币28,766.94亿元(2021年12月31日：人民币31,828.00亿元)。于2022年度，本集团与发行的非保本理财产品相关结构化主体开展的买入返售交易日均余额为人民币72.19亿元。于2022年12月31日，该等交易余额为人民币172.00亿元(2021年12月31日：人民币38.00亿元)。该等交易均按照市场价格或一般商业条款进行，交易损益对本集团无重大影响。

示例2：常熟银行（601128.SH）

纳入本集团合并范围的结构化主体主要为理财产品。本集团作为理财产品管理人考虑对该等结构化主体是否存在控制，并基于本集团作为资产管理人的决策范围、理财产品持有人的权力、提供管理服务而获得的报酬和面临的可变动收益风险敞口等因素来判断本集团作为理财产品管理人是主要责任人还是代理人。对于本集团提供保本的理财产品，当其发生损失时，本集团有义务根据相关理财产品担保协议承担损失，因此也将其纳入合并范围。

于2022年12月31日和2021年12月31日，本集团无由本集团作为理财产品管理人且需纳入财务报表合并范围的理财产品，单支理财产品对集团的财务影响均不重大。理财产品投资者享有的权益在吸收存款中列示。

示例3：宁波银行（002142.SZ）

本集团发起的未纳入合并范围的结构化主体

理财产品

本集团发起并管理的未纳入合并范围内的结构化主体主要为本集团作为管理人而发行并管理的非保本理财产品。本集团在对潜在目标客户群分析研究的基础上设计并向特定目标客户群销售的资金投资和管理计划，并将募集到的理财资金根据产品合同的约定投入相关金融市场或投资相关金融产品，在获取投资收益后，根据合同约定分配给投资者。本集团作为资产管理人获取手续费及佣金收入。截至2022年12月31日本集团此类未合并的银行理财产品规模合计人民币3,966.52亿元(2021年12月31日：人民币3,322.70亿元)。

于2022年12月31日，本集团在上述理财产品中的投资之账面价值共计人民币1.04亿元(2021年12月31日：0.10亿元)。上述理财产品中投资的最大损失敞口与其账面价值相近。

本年本集团从本集团发行并管理但未纳入合并财务报表范围的理财产品中获得的管理费收入为人民币15.32亿元（2021年：人民币25.82亿元)。

示例4：南京银行（601009.SH）

本集团管理的未纳入合并范围内的结构化主体（部分摘录）

本集团管理的未纳入合并范围内的结构化主体主要包括本集团作为代理人发行并管理的理财产品、进行资产证券化设立的特定目的信托和本集团管理的公开募集证券投资基金以及特定客户资产管理计划。

理财产品

本集团管理的未纳入合并范围的结构化主体主要包括本集团为发行和销售理财产品而成立的资金投资和管理计划，本集团未对此等理财产品(“非保本理财产品”)的本金和收益提供任何承诺。作为这些产品的管理人，本集团代理客户将募集到的理财资金根据产品合同的约定投入相关基础资产，根据产品运作情况分配收益给投资者。本集团认为该等结构化主体相关的可变动回报并不显著。2022年度，本集团未向理财产品提供流动性支持(2021年度：同)

于2022年12月31日，由本集团发行并管理的未纳入合并范围的理财产品的总规模为人民币3,426.46亿元(2021年12月31日：人民币3,271.07亿元)。

于2022年12月31日，本集团在上述理财产品中的投资之账面价值共计人民币81.76亿元(2021年12月31日：30.55亿元)。

本集团投资的未纳入合并范围内的结构化主体，包括理财产品、资产支持证券、资金信托计划及资产管理计划。于2021年度，本集团并未对该类结构化主体提供过流动性支持（2020年度：无）。

于2021年12月31日本集团因投资未纳入合并范围的结构化主体的利益所形成的资产的账面价值（含应收利息）、最大损失风险敞口如下：

上述本集团持有投资的未纳入合并范围的结构化主体的总体规模，无公开可获得的市场信息。

示例5：西安银行（600928.SH）

在本集团作为发起人但未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的收益：

本集团作为发起人但未纳入合并财务报表范围的结构化主体，主要包括本集团发起设立的非保本理财产品。这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并收取管理费，其融资方式是向投资者发行理财产品。本集团在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的收益主要是通过管理这些结构化主体收取管理费收入。2022年，本集团因对该类理财产品提供资产管理服务而收取的中间业务收入为人民币2.34亿元(2021年：人民币2.33亿元)。于资产负债表日，本集团应收手续费在资产负债表中反映的资产项目账面价值金额不重大。

截至2022年12月31日，本集团发起设立但未纳入合并财务报表范围的非保本理财产品的规模余额为人民币283.51亿元(2021年12月31日：人民币546.28亿元)。

示例6：农业银行（601288.SH）

纳入合并范围内的结构化主体

本集团发行及管理的保本型理财产品

本集团发行及管理的保本型理财产品，集团对此等理财产品的本金提供承诺，并且将此等理财的投资和相应负债产品以公允价值计量且其变动计入当期损益。于2021年12月31日，保本型理财产品已全部到期结清。