四川发展龙蟒股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002312证券简称：川发龙蟒公告编号：2024-057

四川发展龙蟒股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2024年7月2日以邮件形式发出，会议于2024年7月5日14:00以通讯表决方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长朱全芳先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于补选第七届董事会独立董事的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定及公司控股股东四川省先进材料集团提名函，同意补选郭孝东先生（简历附后）为第七届董事会独立董事，并接替原独立董事冯志斌先生担任公司董事会提名委员会主任委员、发展规划委员会委员，任期自股东大会通过之日起至第七届董事会任期届满。郭孝东先生任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

公司及董事会对冯志斌先生在公司任职独立董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于为子公司项目贷款新增担保额度的议案》

公司于2023年1月召开股东大会审议通过为全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“攀枝花川发龙蟒”）申请项目贷款提供不超过8亿元连带责任保证担保。现根据子公司项目建设需要，在银行原有授信额度内，同意公司为攀枝花川发龙蟒新增不超过人民币8亿元担保额度，合计担保额度不超过16亿元，期限10年；单笔担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年。

本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

具体详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司项目贷款新增担保额度的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于四川龙蟒新材料有限公司以非公开协议方式向四川龙蟒磷化工有限公司转让部分资产的议案》

为了实现生产资源的统筹配置、提高固定资产的管理规范及使用效率，公司拟将全资子公司四川龙蟒新材料有限公司的部分资产（涉及房屋建筑物、机器设备和电子设备）以非公开协议方式向全资子公司四川龙蟒磷化工有限公司转让，参考经国有资产评估备案的《资产评估报告》，本次资产转让价格为283,692,080元。

本次资产转让事项不涉及转让收益或债权债务处置事项，不涉及员工安置事项；不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。本次转让资产事项尚需完成国资审批流程。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年7月23日召开2024年第三次临时股东大会，股权登记日为2024年7月16日，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第七届董事会第二次会议决议；

2.第六届董事会提名委员会第七次会议决议。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二四年七月五日

郭孝东，男，1983年1月生，中国国籍，无境外永久居住权，四川大学化学工程学院院长、教授，博士生导师。教育部青年长江学者、英国皇家化学会会士、天府万人计划、中国21世纪中心循环经济总体专家组成员、成都市政协委员、成都市武侯区人大代表。以第一/通讯负责人发表学术论文200余篇，引用次数超过10000次，申请发明专利55件，授权专利22件；荣获四川省科技进步一等奖、中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖、中国产学研合作促进创新奖、中国发明创新奖、侯德榜青年科技奖等多项科研奖励。2019年11月至2023年11月任宜宾天原集团股份有限公司独立董事，2021年2月至2024年4月任成都兴蓉环保科技有限公司独立董事。

郭孝东先生不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，与本公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。截至目前，郭孝东先生未持有公司股份。

证券代码：002312证券简称：川发龙蟒公告编号：2024-058

四川发展龙蟒股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2024年7月2日以邮件形式发出，会议于2024年7月5日14:30以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席曾远辉先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并记名投票表决，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于为子公司项目贷款新增担保额度的议案》

公司于2023年1月召开股东大会审议通过为全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“攀枝花川发龙蟒”）申请项目贷款提供不超过8亿元连带责任保证担保。现根据子公司项目建设需要，在银行原有授信额度内，同意公司为攀枝花川发龙蟒新增提供不超过人民币8亿元担保额度，合计担保额度不超过16亿元，期限10年；单笔担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年。

本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

具体详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第七届监事会第二次会议决议。

特此公告。

四川发展龙蟒股份有限公司监事会

二〇二四年七月五日

证券代码：002312证券简称：川发龙蟒公告编号：2024-059

四川发展龙蟒股份有限公司

关于为全资子公司项目贷款新增担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司累计已审批担保额度（包含本次担保）为67.40亿元，占公司2023年度经审计净资产的74.12%。目前，公司实际提供担保金额为16.88亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.56%，均为对合并报表范围内子公司提供的担保。公司不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

一、担保业务情况介绍

公司于2024年7月5日召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于为子公司项目贷款新增担保额度的议案》，现将具体情况公告如下：

公司分别于2023年1月3日、2023年1月19日召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十三次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司申请综合授信和项目贷款提供担保的议案》同意为全资子公司攀枝花川发龙蟒新材料有限公司（以下简称“攀枝花川发龙蟒”或“子公司”）向中国银行股份有限公司攀枝花分行（以下简称“中行攀枝花分行”）申请项目贷款提供不超过8亿元连带责任保证担保。现根据子公司项目建设需要，在银行原有授信额度内，同意公司为攀枝花川发龙蟒新增不超过人民币8亿元担保额度，合计担保额度不超过16亿元，期限10年；单笔担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：攀枝花川发龙蟒新材料有限公司

（二）注册地址：四川省攀枝花市仁和区钒钛大道3号

（三）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（四）法定代表人：瞿明军

（五）注册资本：45,000万元人民币

（六）成立日期：2022年1月5日

（七）统一社会信用代码：91510400MA7GAHNYXK

（八）经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（九）主要产权及控制关系：

公司持有攀枝花川发龙蟒100%股份，攀枝花川发龙蟒为公司的全资子公司。股权结构如下：

■

（十）最近一年及一期主要财务指标

单位：人民币万元

■

（十一）经查询，攀枝花川发龙蟒不是失信被执行人，信用状况良好。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方：四川发展龙蟒股份有限公司

（二）被担保方：攀枝花川发龙蟒新材料有限公司

（三）担保方式：本次攀枝花川发龙蟒申请项目贷款公司为其提供全额全程连带责任保证担保，同时项目土地抵押、建设中在建工程抵押，建成后地上不动产抵押，贷款品种包含一般固定资产贷款、项目前期贷款等产品。本次担保不收取担保手续费等任何费用。

（四）担保金额：新增提供不超过人民币8亿元担保额度，合计担保额度不超过16亿元，实际担保的金额以金融机构与公司、子公司实际发生的担保金额为准。

（五）担保期限：期限10年，单笔担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年。

（六）担保利率：按照实际签订的贷款合同执行。

（七）本次信贷业务涉及的新增担保协议尚未签署，公司授权公司法定代表人为有权签字人签署相关法律合同及文件。

四、董事会、监事会意见

公司董事会、监事会认为：本次被担保对象是公司全资子公司，公司为其新增不超过8亿元的担保金额，是基于公司经营发展需要。本次新增担保额度的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司为攀枝花川发龙蟒新增不超过人民币8亿元担保额度合计担保额度不超过16亿元，期限10年；单笔担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及子公司累计已审批担保额度（包含本次担保）为67.40亿元，占公司2023年度经审计净资产的74.12%。目前，公司实际提供担保金额为16.88亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.56%，其中对合并报表范围内子公司提供担保总余额16.88亿元。

公司不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形，本次担保不构成关联交易。

六、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、第七届监事会第二次会议决议。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二四年七月五日

证券代码：002312证券简称：川发龙蟒公告编号：2024-060

四川发展龙蟒股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过，公司定于2024年7月23日召开2024年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

(一)会议届次：2024年第三次临时股东大会

(二)会议召集人：公司董事会

(三)会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四)会议召开时间

（1）现场会议时间：2024年7月23日（星期二）14:00开始

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年7月23日9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年7月23日9:15一15:00。

(五)会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日：2024年7月16日

(七)会议出席对象

1.截至2024年7月16日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师及其他相关人员。

(八)会议地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座15楼第一会议室

二、会议审议事项

1.议案名称及提案编码表

■

2.议案审议披露情况

以上议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。

以上议案具体内容分别详见公司于2024年7月6日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

议案1所涉及的独立董事候选人郭孝东先生已取得独立董事任职资格所需的相关文件并经深圳证券交易所审核无异议；本次股东大会仅选举一名独立董事，不适用累积投票制。

议案2属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票并予以披露，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记等事项

1.自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2.委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3.法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年7月19日下午17:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

5.现场参会登记时间：2024年7月19日上午9:00－12:00，下午13:30－17:00；

6.现场参会登记地点：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1.本次会议会期暂定半天

2.联系方式

联系人：宋晓霞电话/传真：028-87579929

邮箱：sdlomon@sdlomon.com邮编：610091

联系地址：四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座9楼

3.与会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

1.第七届董事会第二次会议决议；

2.第七届监事会第二次会议决议。

特此通知。

四川发展龙蟒股份有限公司董事会

二〇二四年七月五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过网络系统投票的程序

1、股东投票代码：362312，投票简称：“川发投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年7月23日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30、13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2024年7月23日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

四川发展龙蟒股份有限公司

2024年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席四川发展龙蟒股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人股东账户：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

对审议事项投票的指示：

■

填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”“反对”“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。如委托人未对投票做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托日期：年月日