国资委关于国有产权问题的125个答复汇编

来源：不良资产头条

本汇编整理了国资委官互动交流-问答选登栏目自2017年以来至2024年5月底各专栏（不限于产权管理专栏）关于国有产权问题125个答复。

（一）国有独资央企的3级子公司与民营合资设立公司的性质

问：某国有独资央企（股东为国务院100）的全资3级子公司（也即“孙公司”，中间层层皆为全资设立），与民营企业合资设立合资公司。合资公司中，央企3级全资子公司占51绝对控股，民营企业占49。 求问：此合资公司是否属于公有制企业？如果不是，此合资公司的性质如何认定？

答：此合资公司属于混合所有制企业。（答复时间：2018-01-16）

（二）咨询企业是否属于国资性质？

问：我公司是央企控股上市公司，下属子公司和部分民企、地方政府合作，成立了A、B、C等若干公司，想咨询下这些A、B、C公司是属于国企还是民企？

答：A、B、C公司属于混合所有制企业。（答复时间：2018-05-23）

（三）什么类型的企业算混合所有制企业？

问：A企业是51国资49民资的混改企业，A是国有实际控股的混改企业，B企业为100国资企业，A和B成立的公司C算混改企业吗？C是什么类型的企业呢？

答：根据《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合形成混合所有制经济，股东资本来源中含有国有资本和非公有资本的C企业是混合所有制企业。关于公司C是什么类型的企业的问题，建议根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第四条，结合具体股权结构进行判断。（答复时间：2021-01-22）

（四）关于国有企业认定标准或情形问题的咨询

问：根据《企业国有资产交易监督管理力法》（32号令）相关内容，现对国有企业认定标准或情形（第四条，下文简称“本条”）存在如下问题。1、本条第（四）款“单—国有及国有控股企业”中“单一”怎么理解？通过各级国资委官网是否能查询到国有企业名录？如能,所列名录是否与本条范围一致？2、本条第（四）款是否理解为需同时满足以下三个条件才可认定为国有企业，三个条件指“直接或间接持股比例未超过50”、”第一大股东”和“对其实际支配”。否则不能认定为国有企业（或国有参股公司）？或实质重于形式，当“直接或间接持股比例未超过50”且“对其实际支配”时，即使非“第一大股东”，也符合本条第（四）款情形属于国有实际控制企业？3、是否存在国有绝对控股、国有相对控股的表述和概念，如是，本条第（二）、第（三）款是否理解为国有相对控股？

答：一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第四条第（四）款规定“单一”是指计算持股比例时，一般不同股东的持股比例不直接相加，但受同一股东实际控制的可以相加。同时满足第四条第（四）款规定所有条件的可按32号令称为国有及国有控股、国有实际控制企业。根据您所描述情形，如果政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业“实际支配”了某公司，则该公司应执行32号令的规定。

二、国资委网站上国务院国资委监管企业产权信息查询平台可查询国资委监管的中央企业及其各级子企业、参股企业信息。

三、32号令未规定“国有绝对控股”“国有相对控股”等表述和概念。（答复时间：2024-05-07）

（五）如何加强国企的市值管理？

问：今年的国企改革一项重点任务是加强市值管理，市值管理主要内容包括哪些？如何引导国企做好这项工作？

答：市值管理这个概念涵盖的内容非常丰富。作为中央企业和国有企业，市值管理更多还是创造价值和价值实现。中央企业控股境内上市公司290户，市值达到了11.1万亿元，占境内A股市场总市值的20.66%，这个体量也是很大的。中央企业63.7%的资产和60.8%的净资产都在上市公司里面，所以要加强上市公司的市值管理。

一是中央企业这些上市公司要提高价值的创造能力，要做一个优秀的上市公司。二是完善公司治理，提高上市公司的透明度。加强与投资人的沟通，加强与市场的沟通。今年的改革就是要推动信息公开透明。2016年底国资委专门下发了《关于推进中央企业信息公开的指导意见》，去年在试点的基础上全面推进了工作。在上市公司里，市值管理是题中应有之义，应该进一步做好工作。

另外一个层面。国有企业、中央企业都要用好资本市场，要盘活存量资产，使得更多的优质资产注入到上市公司，提升上市公司的质量和公司的内在价值。各地的国有企业特别是浙江这些国有企业在实践中创造了很多的经验，今年也要加大这方面工作的交流力度，使得大家相互学习、相互借鉴。

总的来讲，中央企业、国有企业要上市，要到资本市场上去，就一定要努力做上市公司的优秀企业，做优秀的上市公司。（答复时间：2018-03-23）

（六）如何进一步完善国有控股上市公司股票定价机制？

问：如何进一步完善国有控股上市公司股票定价机制？可否取消“破净”实施的限制？

答：经商财政部、证监会，现答复如下：

国资委、财政部在监管中把握国有控股上市公司发行股份价格不得低于每股净资产值（即“破净”）的原则，主要是为了维护国有权益，防止国有资产流失。一方面，在“破净”情况下，各类所有制企业都会审慎对待相关资本运作事项。据不完全统计，2015年至今A股上市公司实施的增发、配股和资产重组项目共计2496家次，仅11家上市公司在12个项目中存在“破净”情况，占比仅0.44%，其中国有控股上市公司5家、民营控股或无实际控制人的6家。另一方面，若取消“破净”实施的限制，企业可能以远低于每股净资产值的价格进行操作，引发国有资产流失问题。把握原则上不得“破净”实施的底线，是将市场普遍规律融入常规监管原则，以维护国有权益。

近年来，我国证券市场的规模、深度和流动性大大拓展，估值定价功能日益完善，定价市场化程度不断提升。目前，证券市场信息披露制度健全，上市公司运作公开透明，参与各方互相制约，形成了有效的外部监督。提升定价机制有效性是深化资本市场改革的重要内容，对于国有控股上市公司确有“破净”实施的需求，且实施有利于维护国有权益的，国资委、财政部会认真研究，有条件的在履行相关程序后个案予以支持，以充分发挥股票市场价格发现作用，提高上市公司融资效率。（答复时间：2019-11-21）

（七）国有控股上市公司子公司股权变更的法规适用

问：请问国有控股上市公司子公司（包括控股和参股）的股权变更事项（如增资、股权转让），是应该适用《上市公司国有股权监督管理办法》，还是《企业国有资产交易监督管理办法》？即应该适用上市公司国有股权管理的规定，还是非上市公司国有股权管理的规定？国有控股上市公司下属子公司股权变更，是否需要进场交易？建议国资委对该问题予以明确。

答：国有控股上市公司子公司转让所持（非上市企业）控股、参股股权，以及国有控股上市公司控股子公司（非上市企业）增资等事项，适用《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号），原则上应通过产权市场公开进行。（答复时间：2018-06-21）

（八）《上市公司国有股权监督管理办法》适用范围

问：请问《上市公司国有股权监督管理办法》即36号令是否适用于H股上市公司国有股东所持有的内资股？

答：符合《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定情形的国有股东、符合第七十四条规定情形的境内外企业，所持上市公司股权（含H股上市公司的内资股）的变动，适用《上市公司国有股权监督管理办法》。（答复时间：2018-06-21）

（九）内资股申请转为境外上市外资股是否需要履行国资审批手续？

问：中央企业通过持股及表决权委托实际控制A股上市公司，该A股上市公司持有的H股上市公司内资股转为境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市流通（“全流通”）是否需要履行国资审批手续？

答：中央企业H股“全流通”事项不涉及国资委审批程序，由相关企业根据内部制度进行决策。（答复时间：2020-11-18）

（十）关于中央企业子企业H股上市及全流通的国资审批程序问题的咨询

问：中央企业子企业拟首次发行境外上市外资股（H股）并同步申请境内未上市股份“全流通”，除根据《上市公司国有股权监督管理办法》办理国有股东标识（即国有股权管理）外，是否涉及其他国资监管程序？

答：根据您的表述，该企业首次发行境外上市外资股并同步申请境内未上市股份“全流通”应遵照证券监管规定执行，目前国资监管政策无其他规定。（答复时间：2024-02-14）

（十一）关于36号令是否适用香港上市公司的国有股东权益变动

问：境内的国有控股企业持有在香港联合产权交易所挂牌交易的上市公司7股份，并非上市公司的控股股东。现该国有控股企业拟通过证券交易系统在一年内将所有的上市公司7股份全部对外转让。请问：该出售香港上市公司7股份的行为是否适用《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）的有关规定？具体而言，是否适用该办法中第十二条中的“国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5及以上的” 应报国有资产监督管理机构审核批准的规定？

答：国有股东通过证券交易系统转让所持境外上市公司股份属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部 证监会令第36号，以下简称36号令）规范的情形，适用36号令第十二条规定。（答复时间：2021-12-30）

（十二）请问国有企业收购境外上市公司是否适用36号令？

问：请问《上市公司国有股权监督管理办法》即36号令是否适用于国有股东收购境外上市公司的情形？

答：国有股东收购境外上市公司属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部 证监会令第36号，以下简称36号令）规定的受让上市公司股份情形，适用36号令规定。（答复时间：2019-05-24）

（十三）《上市公司国有股权监督管理办法》是否适用于金融企业

问：《上市公司国有股权监督管理办法》将于2018年7月1日执行。之前的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，曾有一个“国务院国资委有关负责人就出台《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》《上市公司国有股东标识管理暂行办法》三个政策性文件答记者问”，其中明确“《转让办法》适用于除国有金融企业外的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位所持上市公司股份转让行为。”而《上市公司国有股权监督管理办法》未对此有明确规定，不知道新的《上市公司国有股权监督管理办法》是否适用于金融企业？因为金融企业有一块业务是投资于上市公司股票，如果适用《上市公司国有股权监督管理办法》，会给金融企业的股票投资业务带来较大的程序上的障碍。烦请明确。

答：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部 证监会令第36号）有关规定，国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受让上市公司股份，不适用《上市公司国有股权监督管理办法》。（答复时间：2018-06-21）

（十四）关于国有上市公司控股股东发行可交换债的审核权限

问：根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定请问《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》是否现行有效？国有上市公司控股股东发行可交换公司债应按照哪个文件执行？

答：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕125号）已废止，国有控股股东以所持上市公司股份发行可交换公司债券按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）执行。（答复时间：2021-12-14）

（十五）关于资产重组的政策咨询

问：《国资委关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权【2009】124号）第一条规定：本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。请问，国有企业通过现金认购上市公司增发股份，将原本没有国有股份的上市公司变更为国有控股公司，是否属于上述通知所指的资产重组？

答：《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）已宣布废止失效。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号，以下简称36号令）有关规定，国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形，国有企业通过现金认购上市公司增发股份不属于36号令规定的资产重组行为。（答复时间：2019-05-21）

（十六）国有股东参与上市公司重大资产重组问题咨询

问：请问国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，适用的规则是否有？（重点：不涉及国有股东所持上市公司股份变化）

答：国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，可能适用的国资监管规定包括《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）、《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）、《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号）等，请结合经济行为具体情况判断实际适用的规则。（答复时间：2021-12-10）

（十七）关于国有股权质押融资和备案的问题

问：关于《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》里提到精简国资监管事项，以及取消直接规范上市公司国有股东行为，我想确认一下上市公司国有股东行为是否包含国有股东股票质押融资？国有股东（央企控股）的股票质押融资行为是由国资委审批吗？还是企业自主决定就可以了？

答：国资委2014年发布的《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）中第四条规定：“国有股东因破产、清算、注销、合并、分立等原因导致上市公司股份持有人变更，以及国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资委上市公司国有股权管理信息系统，取得《上市公司股份持有人变更备案表》或《国有股东所持上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续”，因此,国有股东质押所持上市公司股份行为由国家出资企业负责管理并通过相关信息系统进行备案。（答复时间：2018-08-06）

（十八）国有股质押是否需要国资委审批？

问：请问国有股东拟质押所持上市公司股份时该如何备案？融资人除了在股权管理系统里提交相关资料外，是否还需要经国资委审批？

答：根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号文）有关规定，国有股东质押所持上市公司股份，由国家出资企业依法办理，并通过国务院国资委产权管理综合信息系统，取得《上市公司股份质押备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。（答复时间：2020-11-04）

（十九）关于上市公司国有股权质押有关问题咨询

问：2001年，财政部发布《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，其中第4条明确约定，“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％。”也就是说国有企业持有的上市公司股票对外质押的比例不能超过50，2014年，国资委发布《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权【2014】95号文）中只有关于国有企业质押所持上市股份时组要备案，但没有提到质押比例问题，我有疑问，特向贵单位咨询：1、该通知于2001年发布，目前是否仍然适用？2、“国有股东授权代表单位”如何界定？是否泛指所有的国有企业？是否适用于各级国资委下辖国有企业？

答：《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财企〔2001〕651号）目前依然有效，“国有股东授权代表单位”适用于各级国资委所出资企业及其各级子企业。（答复时间：2020-11-18）

（二十）央企股权转让事宜咨询

问：1.国资委是否把一批央企作为试点单位，这些单位转让其子公司、孙公司的国有资产时不需要国资委的审批，只要这些央企自己审批就可以了？是否有公开的文件依据？2.国资委是否有相关规定，对于以“中国”二字开头的国资控股公司，如果它们的股权被完全出售给了民企，则要求这个原国资控股公司在股权出让后的三个月内变更名称，把“中国”二字去掉？是否有公开的文件依据？

答：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）相关规定，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，由国资监管机构批准；其余子企业的产权转让由国家出资企业制定管理制度，确定审批管理权限。（答复时间：2021-12-31）

（二十一）关于国资发产权规[2022]39号字号变更的咨询

问：关于国资发产权规[2022]39号《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》，就以下内容想向您咨询：《通知》第九条提到“企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号。”请问这一条规定是适用于5月16号《通知》发出之后企业去增资导致失去实际控制权的企业，还是在5月16号之前已经完成增资的企业也需遵从呢？换言之，如果标的企业已经于多年前从国有控股转变为了国有参股，字号自当年增资后也一直没有改变，在5月16日该《通知》发出后，是否需要主动去进行字号变更？这一规定具体应由哪一个部门在哪一个环节进行监管？

答：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第九条是对《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号）有关内容的重申，根据126号文第九条规定，中央企业不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。企业应按照要求加强国有参股企业管理，及时向市场监管部门申请办理变更字号等工作。（答复时间：2022-06-01）

（二十二）关于《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条的咨询

问：鉴于：（1）2016年6月24日，国资委、财政部联合下发的《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定：“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。”（2）我公司现拟对一家公司进行股权投资，该家公司是“主要承担重大专项任务的子企业”。请问：（1）仅满足“主要承担重大专项任务的子企业的增资行为”一个条件，即须报同级国资监管机构批准？还是上述子企业同时满足“处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域”的条件，才需要报同级国资监管机构批准？（2）如果要同时满足两个条件才需要报同级国资监管机构批准的话，那“关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域”具体有哪些呢？我公司本次投资有利于促进国家高新科技发展，同时对投资的合规性要求较高。

答：1、需要同时满足。

2、国资监管机构会针对不同国有企业进行功能界定分类，实际操作中，结合不同企业所处行业和功能分类进行把握。（答复时间：2018-08-06）

（二十三）请问重要行业和关键领域是指哪些

问：请问相关文件中经常出现的“关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域”具体包括哪些？对此是否有公开文件予以说明？煤炭行业（具体的行业代码0610）是否属于上述重要行业和关键领域？

答：对于命脉行业，包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。（答复时间：2018-08-28）

（二十四）《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有涉及控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准条款中“特定行业”应当如何理解?

答：一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第四十八条中的“特定行业”是原则性要求，一般是指国家法律法规或行业主管部门对资产处置有特定要求的行业。

二、32号令中关于涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业是原则性的表述，一般是指军工国防科技、电网、石油石化、电信等行业，以及服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业等重要行业和关键领域等的企业，并根据国有经济承担的使命任务和功能定位进行调整。实践中，具体企业由各级国资监管机构结合实际情况确定。32号令第八条规定的是企业产权转让行为，企业资产转让行为不可参照。（答复时间：2024-03-14）

（二十五）关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条规定：企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。请问该条规定第二句中“国家出资企业内部”如何理解？“特定行业”包括哪些行业？非属同一企业集团内部的两个资产管理公司（均为国企）之间转让金融不良债权是否适用该条第二句规定？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第四十八条的“国家出资企业内部”指归属于同一国家出资企业及其各级子企业之间。“特定行业”是原则性要求，一般是指国家法律法规或行业主管部门对资产处置有特定要求的行业。

国有企业开展或参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务不属于32号令的规范范围，应按照相关法律法规执行。（答复时间：2024-04-25）

（二十六）关于《企业国有资产交易监督管理办法》相关问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条“国家出资企业决定其子企业的增资行为”。请问：1.国家出资企业各级子企业的增资行为是否都需要国家出资企业决策？对不属于需要报同级国资监管机构批准的子企业增资行为，国家出资企业能否向下进行授权？即国家出资企业A能否授权其直接持股企业B决定其下属企业的增资行为？2.国家出资企业A能否授权其下属企业B决定B企业下属企业的同比例增资行为？

答：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第六条、第三十五条规定，国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，决定其各级子企业的增资行为。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

根据您的问题，国家出资企业应制定本集团的企业国有资产交易制度，明确审批权限，相关决策事项不能层层授权下放。（答复时间：2022-12-02）

（二十七）关于《企业国有资产交易监督管理办法》第31条的理解

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。一、对于该条中第一款，1、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，2、对受让方有特殊要求，3、企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，请问这三点是必须同时满足还是只需要满足一点即可？ 二、关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业具体指哪些行业和企业？

答：一、这三点需要全部满足即可采取非公开协议转让方式。

二、对于命脉行业，包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。

关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。（答复时间：2018-09-25）

（二十八）如何理解非公开协议增资条件中的战略合作伙伴关系？

问：如何理解《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条规定：“以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。”如何理解本条款中的特定投资方和战略合作伙伴？国家出资企业与投资方签订战略合作协议，可以理解为双方建立战略合作伙伴吗？

答：国家出资企业与投资方签订战略合作协议不属于可采取非公开协议增资的情形。（答复时间：2020-12-10）

（二十九）关于32号令、36号令法规的一些具体问题

问：（1）请问第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》第三十六条规定“企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。”其中，“增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定”的相关法律法规规定具体是指哪些法律法规？增资后企业的股东数量须符合什么规定？（2）请问第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》第四十条规定：“企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。”其中“同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定”具体是指哪些规定？（3）请问第36号令《上市公司国有股权监督管理办法》第六条规定：“上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。”具体是需要报哪一级政府的什么部门审核？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十六条中“增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定”是指《中华人民共和国公司法》中对有限公司、股份公司股东数量的限制规定。第四十条中“同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定”主要指《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部 证监会令第36号，以下简称36号令）以及证券监管部门出台的相关规定。

36号令第六条中“上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核”是指例如反垄断审查、募投项目备案、军工事项审查等事项，应当依法报相应管理权限的政府部门审核。（答复时间：2022-03-08）

（三十）关于国有控股企业定向增资与挂牌交易是否冲突的问题咨询

问：国有控股企业在不满足非公开协议增资的情况下，是否可以通过正常进场挂牌实现定向增资？如不行需要通过何种方式实现定向增资？有无相关法律规定？

答：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令），企业国有资产交易应在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。

根据您所提问题，国有控股企业在不满足32号令第四十五、四十六条中关于非公开协议增资有关情形的情况下，应在依法设立的产权交易机构中公开进行增资，并按公开披露的投资方资格条件和遴选方式选定投资方。（答复时间：2023-11-24）

（三十一）关于32号令非公开协议转让相关问题的咨询

问：32号令第45条规定“因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资”的，经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资，这一条如何理解？是否拓宽了非公开协议的范围？特定投资方是民营企业的，是否也可以采取非公开协议方式？

答：没有拓宽非公开协议的范围。按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第四十五条第二项“因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要”，是指从国家出资企业发展战略角度考虑，与特定的投资方进行合作，需要结合不同国家出资企业的功能定位和行业特点予以确定，由国家出资企业予以充分论证，国资监管机构严格审批。（答复时间：2023-07-19）

（三十二）32号令第45条法律适用咨询

问：有一个国企增资的审批问题需要向贵单位咨询：央企和地方国企合资但是央企控股的合资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》45条选择非公开协议协议增资，需要同级国资监管机构批准，请问这个同级国资监管机构的是在中央国资监管机构还是在地方国资监管机构？

答：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号令）第三十五条、四十五条规定，增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序。根据您所述情形，该事项应由央企报其国资监管机构。（答复时间：2022-06-14）

（三十三）关于32号令第四十五条“同级国资监管机构”如何理解的问题咨询

问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条规定“以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资”根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条规定“以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资”1、同级国资监管机构是指的谁的同级国资监管机构？2、什么是同级国资监管机构？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）中企业增资行为规范的是被增资企业。因此，第四十五条中的“同级国资监管机构”是指对被增资企业所属的国家出资企业履行出资人职责的同级国资监管机构。（答复时间：2023-09-11）

（三十四）产权转让双方关于交易价款的分期付款安排需要符合《管理办法》规定吗？

问：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第31条规定的非公开协议方式转让企业国有产权的，产权转让双方关于交易价款的分期付款安排，是否必须符合《管理办法》第28条的规定？

答：以非公开协议方式转让企业国有产权的，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定执行。（答复时间：2020-11-11）

（三十五）中央企业国有产权协议转让有关规定是否有效

问：《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）是否有效,其中第一条和第四条均要求符合306号文件相关规定，而《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）已于2017年12月29日宣布失效，那么，《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》第一条和第四条是否依然有效？

答：《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权〔2006〕306号，以下简称306号文）已宣布失效，2016年6月印发的《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）对其内容进行了吸收，《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权〔2010〕11号）第一条和第四条涉及的306号文相关内容已经体现在32号令第三十一、三十二、三十三条等条款中。（答复时间：2019-05-22）

（三十六）关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定

问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。请问上述“最近一期审计报告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业的净资产值，还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权（长期股权投资）的净资产值（账面价值）？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十二条中“转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”，最近一期审计报告确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。（答复时间：2021-11-30）

（三十七）《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》几点咨询

问：39号文涉及到在不同国有控股企业之间进行非公开协议转让的第一条：“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。”1.请问哪些属于“政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项”，是否有细则？2.请问“企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行”的审批单位为何？是同级国资监管部门还是国家出资企业审批即可？

答：根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第一条可采取非公开协议方式转让企业国有产权的，转让方和受让方应均为国有及国有控股企业，且符合以下情形之一：（一）落实本级政府部署要求；（二）国有资产监督管理机构主导推动的国有资本进行布局结构调整和专业化整合过程中，需要实现资源重组目标，或者对受让方有特殊要求的。  

企业国有产权非公开协议转让由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。（答复时间：2022-06-09）

（三十八）关于企业国有资产交易流转有关事项的咨询

问：企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让，且转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，是否可以采用非公开协议方式转让企业产权？是否需要报同级国有资产监督管理机构批准？

答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十一条第二款，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。（答复时间：2022-09-26）

（三十九）关于国有参股股东非公开协议转让上市公司股份审批权限的问题咨询

问：36号令第七条第二款规定“国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”由国家出资企业负责管理。请问，这一项的“本企业集团内部”是同时针对“无偿划转”和“非公开协议转让”，还是仅限定“无偿划转”？如果非公开协议转让并非在企业集团内部进行，而是转让给集团外部的企业，这种情形是否属于国家出资企业管理范围，需要国资委审批吗？

答：36号令规定的国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项均由国家出资企业负责管理；向企业集团外部非公开协议转让上市公司股份由国资监管机构审核批准。（答复时间：2023-12-22）

（四十）关于32号令非公开协议转让相关问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条（二）规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。请问如果A公司为国有全资公司，其将持有的B公司（国有参股公司，非控股）股权转让给A（担任有限合伙人，持股95）与自然人C（担任执行事务合伙人，持股5）设立的D有限合伙企业，D有限合伙实际为国资控制的平台，请问该次转让是否可以适用31条的非公开协议转让的规定呢？

答：不适用。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）规范的对象是国有公司制企业，不包括有限合伙企业。（答复日期：2023-05-25）

（四十一）央企四级子公司是否需在中央企业产权交易机构产权转让

问：某公司为中央企业的四级子公司，该公司是否属于央企？其对外进行产权转让时，是否应当在国务院国资委公布的从事中央企业资产转让交易业务的交易机构名单中的选择交易机构进行产权转让？

答：产权转让方为中央企业及其各级全资、控股、实际控制企业时，均应当在国务院国资委公布的从事中央企业资产转让交易业务的交易机构名单中选择产权交易机构进行转让。请参照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第四条确定适用企业范围。（答复时间：2018-08-07）

（四十二）划转部分国有资本充实社保基金是否会涉及上市企业股权变动？

问：划转部分国有资本充实社保基金是否会涉及上市企业股权变动？对资本市场有何影响？

答：划转部分国有资本充实社保基金，主要划转对象是中央和地方企业集团的股权，一般不涉及上市企业。对于少量涉及的上市企业，划转是原国有股东将其10%的股权转至社保基金会等承接主体，属于国有股权的多元化持有，不改变企业国有股权的属性和总量。社保基金会等承接主体作为长期财务投资者，以获得股权分红收益为主。涉及上市企业的划转，不会改变现行管理体制和方式。社保基金会等承接主体作为上市企业的国有股东之一，除履行方案中有关禁售期的义务外，国有股权的变动等事项需执行国有股权管理的相关制度规定。同时，社保基金会等承接主体参与持股，将进一步优化上市企业法人治理结构，有利于提升企业经营水平，对资本市场将产生积极正面的影响。（答复时间：2018-08-16）

（四十三）央企下属子公司股权转让是否涉及国有企业改制

问：中央企业将其下属控股子公司股权全部转让给地方国有公司是否属于国有企业改制？

答：《国资法》中所称企业改制是指：

（一）国有独资企业改为国有独资公司；

（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；

（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。　

这个改制的概念是一个相对狭义的概念，在实际操作中，还是要依据事项具体认定。（答复时间：2018-08-31）

（四十四）关于我司是否适用32号令的问题

问：国资委，您好我们是一家深圳的公司，国资委间接持有我们公司约48的股权。现在我们公司的下属子公司（我们持有该子公司60的股权），想请问如果我们的子公司转让股权，是否需要适用32号令？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》中规定适用范围包括：履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，您咨询的子公司转让股权问题，还要看该公司是否是国有实际控股企业，如果是实际控股，就适用该办法。（答复时间：2018-12-13）

（四十五）房地产开发类央企的商品销售界定问题

问：房地产开发类央企，部分未售楼盘已转投资性房地产，自持租赁经营后，决定销售，是否为《企业国有资产交易监督管理办法》中国有资产交易行为？

答：如相关资产列入企业固定资产项下，应依据32号令中有关企业资产转让相关规定执行。（答复时间：2018-12-28）

（四十六）关于出售全资国企开发的商业办公用房的问题咨询

问：全资国有企业开发的商业办公用房，在销售时是否需要履行国有资产转让的审批手续？

答：国有及国有控股企业、国有实际控制企业日常生产经营活动过程中，销售产品的行为不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）的规范范围，不需通过产权交易机构公开挂牌。（答复时间：2024-01-23）

（四十七）关于企业处置以非开发方式获得房产是否需进场交易事宜问题的咨询

问：国有全资的房地产开发企业，通过利润分配、减资退出、拆迁补偿或以物抵债等方式取得一定数量房产，该企业处置该批房产时，是否需按照32号令要求进场交易？

答：国有企业日常生产经营活动过程中，销售产品的行为不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）的规范范围，不需要通过产权交易机构公开挂牌。例如：国有房地产开发企业销售自行开发的房产、国有汽车生产企业销售所生产的汽车等属于企业日常经营活动，不属于32号令规范的范围，不需要进场交易，按照行业惯例方式进行销售。如果相关物业、交通工具列为固定资产，上述固定资产的转让行为应按照32号令的相关规定履行进场交易程序。（答复时间：2024-03-08）

（四十八）关于央企机器设备资产转让交易流程相关问题咨询

问：我公司属大型央企控股子公司，由于公司搬迁需对原厂区机器设备资产进行转让处置，涉及的机器设备数量庞大、设备估值过亿。现就资产转让交易的相关问题咨询如下：1、本次机器设备资产转让是否必须按照【2016】32号文的规定，通过“交易机构”进行资产转让？2、如果必须通过交易机构进行转让，交易机构的选择是否必须按照国资厅产权〔2014〕286号与国资厅产权〔2014〕638号要求的交易机构名单中遴选？3、是否可以在省级交易机构平台（不在上述两个文件公布的机构名单中）进行资产转让交易？

答：1、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第48、49条，国有控股企业一定金额以上的生产设备、房产等资产对外转让，应当在产权交易机构公开进行，具体资产种类、金额标准等由国家出资企业负责制定相应的内部管理制度予以明确。

2、从事中央企业资产转让交易业务的机构名单参见《关于公布从事中央企业资产转让交易业务交易机构的通知》（国资厅产权〔2014〕286号）及《关于公布从事中央企业资产转让交易业务交易机构名单（第二批）的通知》（国资厅产权〔2014〕638号）。（答复时间：2019-07-31）

（四十九）关于国有控股企业招投标及进场交易的问题咨询

问：国有控股企业其主营业务为某类资产的租赁和销售服务，这个国有控股企业采购该类拟用于租赁、售卖的资产时是否需要履行招投标程序？国有控股企业处置（包含销售）租赁物、售卖主营涉及的资产时是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》，需要进场交易？

答：国有企业日常生产经营活动过程中，销售原材料、在产品、半成品、产成品等存货的行为不属于32号令的规范范围，不需通过产权交易机构公开挂牌。

如国有房地产开发企业销售自行开发的不动产属于企业日常经营活动，该种行为不属于32号令规范的范畴，不需要进场交易，可按照行业惯例方式进行销售。如相关物业列入转让方的固定资产，该等固定资产的转让行为应按照32号令的相关规定履行进场交易程序。（答复时间：2023-10-19）

（五十）同一国家出资企业下属子企业增资价格问题

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，在“增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业”的等四种情形下，“按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。”请问:就同一国有出资企业下属全资子企业参与另一全资子企业增资情形（均为有限责任公司），增资的价格必须不低于增资企业最近一期经审计每股净资产价格，还是可以为1元/股？

答：增资价格原则上应依据评估或经审计的每股净资产值确定。（答复时间：2018-12-28）

（五十一）国有参股的中外合资公司解散时是否需进行国有资产评估

问：一家中外合资经营企业，其持股比例不到25的股东为国资委下属国有企业的二级全资子公司，持股比例超过75的另一股东为外国公司，即该企业为国有参股企业。现在该中外合资企业解散，请问是否需要进行国有资产评估，若需要评估，评估后的报告应当向哪个机构进行备案？

答：《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条规定“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估”，所提问题中的国有参股中外合资公司解散不属于强制要求资产评估的情形，但其国有股东在履行相关决策程序时，应当按国资管理的相关规定发表意见，决策结果根据公司章程和内部管理规定最终确定，另外，其他政府管理部门有规定的，从其规定。（答复时间：2018-12-29）

（五十二）关于解散企业资产评估的相关问题咨询

问：根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第三点，企业解散时应当对相关资产进行评估。现拟对一国有企业进行清算注销，该拟清算注销企业的资产均为货币资金，是否还需要聘请中介机构对该企业资产进行评估呢？

答：清算报告如果显示企业账面资产均为货币资金，则企业解散时不需要进行资产评估。（答复时间：2023-08-11）

（五十三）关于中外合资企业股份转让有关问题

问：现向您咨询以下问题： 我们是一个中外合资企业。现外资企业股东将其持有的合资公司股份转让给国有企业股东。1.此种情况下，是否必须就合资公司的企业价值进行国有资产评估手续？2.评估机构由谁委托选定（双方股东or股东一方or合资公司）？是否有强制规定？3.评估机构是否必须持有国资委颁发的国有资产评估证书？若该制度已取消，如何判断是否具有国有资产评估资质？ 4.评估机构是否有选定的范围清单？如有，在哪里可以查到？如果没有，是否可以选择四大会计师事务所？是否有推荐的大型评估机构？

答：1.根据《企业国有资产评估管理暫行办法》（国资委令第12号），国有企业及其各级子企业收购非国有单位的资产应当进行资产评估。

2.根据《关于加强企业国有资产评估管理有关问题的通知》（国资发产权【2006】274号），企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。

3.国资委没有颁发国有资产评估证书，也不存在国有资产评估资质。《企业国有资产评估管理暂行办法》第九条规定“企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：

（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；

（二）具有与评估对象相适应的资质条件；

（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；

（四）与企业负责人无经济利益关系；

（五）未向同一经济行为提供审计业务服务”

 4.根据《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》（国资发产权【2011】68号），中央企业建有评估机构备选库，具体可咨询企业国有股东。国资委没有推荐的评估机构。（答复时间：2019-08-01）

（五十四）国有参股企业增资是否进行资产评估及备案？

问：请问国有参股公司（国有股东合计持股比例不足5）增资引入一名外部民营背景股东时（会导致原国有股东持股比例变动）是否必须进行资产评估，并履行国有资产评估备案程序？

答：国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。（答复时间：2020-11-06）

（五十五）《企业国有资产评估管理暂行办法》是否适用于国有参股公司？

问：《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条规定：“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。”请问，该条规定的“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）”是否包括国有参股公司？如果包括的话，国有参股公司属于各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业还是属于各级子公司？

答：《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第二条的适用范围包括国有全资、控股以及实际控制企业。国有参股企业发生《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第六条相关经济行为时，国有参股企业的国有股东代表应当按照国资监管相关规定发表股东意见。（答复时间：2022-12-22）

（五十六）咨询《企业国有资产评估管理暂行办法》内容

问：2005年8月25日《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第六条：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（十）收购非国有单位的资产”和第八条“企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估”之规定。咨询事项：1.上述规定中“产权持有单位委托资产评估机构评估”，这里的“产权持有单位”是指买方（国有公司），还是指卖方（非国有公司）？2.我方为一家国有公司，拟收购非国有单位的不动产。根据上述制度规定，我方（即买方）需要单独委托资产评估机构对资产进行评估？还是我方无需委托资产评估机构，可以直接使用目前产权持有公司（即卖方）委托资产评估机构出具的报告作为评估依据？

答：根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）相关规定，“企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托”。（答复时间：2021-11-29）

（五十七）关于如何确定国有资产评估委托方的问题咨询

问：根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）：企业发生应当进行资产评估的经济行为时，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托。请问企业（非国资）接受国有资产的增资或者收购时，是否可以采取共同委托的方式聘请评估机构？即企业（非国资）与国资方同时进行委托？

答：《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12条）第二十二条规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。作价参考在企业实施相关经济行为时，属于具有商业价值的重要信息，不宜由交易双方共同委托掌握。（答复时间：2023-08-03）

（五十八）咨询国有企业购买不动产的有关要求

问：我想咨询一下国有企业购买不动产，交易价格允许比估值价格高吗？高多少有没有相关标准要求？比如10这样的具体数据。因为估值价格里没有包括增值税，因此卖方提出房产售价格高于估值价格。所以在此咨询是否有相关文件规定，房产的实际交易价格比评估价格差距的标准。

答：根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）第十二条，占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明。（答复时间：2021-12-29）

（五十九）关于国有企业股权转让中资产评估结果有效期的问题

问：就如何理解《企业国有资产评估管理暂行办法》（12号令）中的“经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年”，我向国资委领导请教如下问题： 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第12条，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。根据12号令第21条，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。请问：（1）如果发生32号令下的非公开协议转让，判断该行为是否符合“资产评估结果使用有效期”在1年内，是以国资监管机构或国家出资企业作出相关批准的时间为准，还是以国有股东与受让方签署股权转让协议的时间或者股权转让协议的生效时间为准？（2）如果发生32号令下的进场交易（即在产权转让通过产权交易所公开进行），判断该行为是否符合“资产评估结果使用有效期”是否在1年内，以如下哪个时间为准？①进场交易被批准的时间，②进场交易对外披露的时间（挂牌时间），③确定最终受让方/投资人的时间，还是④产权转让的转让方与受让方签署股权转让协议的时间。

答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号），国资监管机构、国家出资企业批准企业国有产权非公开协议转让时，相应资产评估报告应在使用有效期之内。

企业国有产权进场转让的，首次正式信息披露时资产评估报告应在有效期之内，首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当按规定重新履行相关工作程序。（答复时间：2022-06-14）

（六十）关于企业产权转让相关事宜的咨询

问：1.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东认缴出资只有部分到位，如不再继续认缴，拟将未实缴部分出资对应的产权进行转让，是否需要执行《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，对该部分产权是否需要进行审计评估、履行公开转让程序？

2.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东实缴出资为零，该部分产权转让是否需要评估？

3.资产评估结果是全部股东权益价值，如公开转让未实缴到位出资对应的产权，这部分产权如何依据评估值确定转让底价？

答：一、国有及国有控股、实际控制企业转让所持企业股权，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）的相关规定，履行决策批准、审计、资产评估等工作程序后，通过产权交易市场公开进行。

二、企业应当在公司发起协议中对各股东的出资义务做出明确约定，股东应当严格履行。国有股东尚未完全实缴注册资本而需要转让股权时，应将权利受限情况予以披露，并对受让方继续履行出资义务提出要求。（答复时间：2022-07-14）

（六十一）关于司法拍卖中评估报告是否需要备案的问题咨询

问：国有企业参与人民法院司法拍卖购买拍卖资产时，法院会委托评估机构进行评估，此种情况下评估报告是否需要备案？

答：问题所述情形，企业无需对由法院委托评估机构出具的评估报告进行备案，但是企业应采取尽职调查等方式充分了解拍卖资产的价值、风险等因素，确保交易价格公允、合理，符合企业预期。（答复时间：2024-01-02）

（六十二）关于国有资产评估结果备案范围的问题咨询

问：国有资产评估完毕并出具评估报告后，需要向国资委备案的范围和标准是什么？哪些报告可以不备案，备案有无金额下限的要求？

答：一、根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）第四条，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。

二、根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）第二条，中央企业及其子企业依照相关法律和企业章程履行决策程序后，拟通过公开挂牌方式转让账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，可以不对相关标的进行评估。（答复时间：2024-01-08）

（六十三）关于国有企业将其专利实施对外许可的问题咨询

问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，国企资产（专利）转让需要评估和进场交易，但并未对国企仅就专利实施许可是否应评估或进场交易作出规定。请问，若国有企业将其所有的专利对外实施许可（排他性或非排他性），是否需要履行资产评估的程序？是否需要履行进场交易的程序？

答：根据《关于印发〈关于推进中央企业知识产权工作高质量发展的指导意见〉的通知》（国资发科创规〔2020〕15号）第九条规定，允许中央企业在知识产权许可、转让、收购时，通过评估、协议、挂牌交易、拍卖等市场化方式确定价格。问题所述国有企业将专利对外许可，可以通过评估、协议、挂牌交易、拍卖等多种方式确定价格。（答复时间：2024-01-16）

（六十四）对《企业国有资产交易监督管理办法》理解

问：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。“基本情况：有家合伙企业，有两个合伙人，A认缴出资额为60，B（国有控股企业）认缴出资额为40，A未实缴出资到位，B实缴到位了，合伙协议里约定按照实缴出资额享有相应的股东权益。问题：是否可以认定B为第一大股东？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第4条是针对公司制企业中的国有及国有控股、国有实际控制等情形进行分类，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据。（答复时间：2018-12-29）

（六十五）关于《企业国有资产交易监督管理办法》第46条相关问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》四十六条中“国家出资企业直接或制定其控股、实际控制的其他子企业”是否包括“有限合伙企业”？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第四十六条中的“国家出资企业直接或制定其控股、实际控制的其他子企业”不包括有限合伙企业。（答复时间：2023-07-25）

（六十六）国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文？

问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三条，本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）。请问：1、上述第三条第（一）项所述国有及国有控股企业、国有实际控制企业所出资的企业是否包括有限合伙企业？2、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对有限合伙企业的出资所形成的的财产份额是否适用于32号文，如果不适用，则该转让行为适用何种法律规定？或是仅适用有限合伙企业合伙协议的约定？3、国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过出资或协议实际控制的有限合伙企业的增资、减资行为是否适用32号文的规定，如果不适用，则该转让行为适用何种法律规定？或是仅适用有限合伙企业合伙协议的约定？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。（答复日期：2019-05-27）

（六十七）国有全资公司转让私募基金份额的，是否必须进场交易

问：国有全资公司担任某家私募基金的有限合伙人，占股14，现拟转让全部合伙企业份额的，是否必须参照《企业国有资产交易监督管理办法》或其它相关法规进场交易，是否可以在进行审计评估后，依据公允价值直接向潜在受让方进行转让

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号,以下简称32号令）规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。（答复时间：2022-04-13）

（六十八）关于国资基金转让持有的股权是否进场交易问题的咨询

问：对于管理人为国资全资或控股且存在国有LP的合伙制私募股权基金，在将基金所持的股权依投资协议约定转让、或采取市场化方式转让给第三方时，上述股权转让行为是否需要进场交易?

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业，有限合伙企业对外投资的企业股权转让不在32号令规范范围内。实践中，鼓励有限合伙企业对外投资的企业股权转让通过产权交易机构挂牌转让。（答复时间：2024-02-05）

（六十九）关于企业国有产权无偿划转的政策咨询

问：依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号），是否可以将国有独资公司的部分产权无偿划转给事业单位？

答：根据《关于印发〈企业国有产权无偿划转管理暂行办法〉的通知》（国资发产权〔2005〕239号）相关规定，可以将国有独资公司的部分产权无偿划转给事业单位。（答复日期：2019-05-22）

（七十）国有资产无偿划转是否需要审计与评估？

问：央企集团公司的两个全资子公司之间的国有资产无偿划转需要经过审计和评估吗？经查询相关法律法规，集团公司子公司之间的国有资产无偿划转可以不经过资产评估，但需要中介机构出具的审计的报告或划出方国资监管机构批准的清产核资结果。希望求证上述本人的查询结果是否正确，若不正确，希望告知正确的答案。

答：根据《关于印发〈企业国有产权无偿划转管理暂行办法〉的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定，划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。（答复日期：2020-11-04）

（七十一）无偿划转企业改制公司如何操作？

问：根据《企业国有产权无偿划转工作指引》第二条“国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。”请问这里的国有独资企业是否指所有的企业还是指央企？拟无偿划转的企业是广州市市政工程设计研究总院珠海分院，商事主体类型为全民所有制，是否需要先改制成公司？

答：根据《关于印发〈企业国有产权无偿划转工作指引〉的通知》（国资发产权〔2009〕25号）规定，国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。全民所有制企业产权无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，应依法改制为公司。（答复时间：2020-11-05）

（七十二）《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》适用哪些情形？

问：请问按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，若被划转企业并非国有独资企业（有两家国有独资企业股东，有一家民企股东），可否将两家国有独资企业股东所持股权无偿划转给其他国有独资企业？即《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》是否适用上述情形？

答：根据《关于印发〈企业国有产权无偿划转管理暂行办法〉的通知》（国资发产权〔2005〕239号）规定：本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资企业之间可以无偿划转所持有的国有产权（包括持有的非国有独资企业产权）。（答复时间：2020-11-05）

（七十三）国有土地使用权在国有企业系统内部划转是否定义为无偿？

问：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权【2005】239号）文件第一章 总则第十五条描述：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”。请问国有土地使用权在国有企业系统内由子公司向母公司划转、母公司向其分公司划转，是否属于国有资产无偿划转？子、母公司（子分公司）之间调拨，是否还需要中介机构出具相关评估报告？我公司为成立于1958年的某央企（简称A公司）下属全资子公司（简称B公司），2008年，A公司成立其非独立法人机构的分公司（简称C公司）。多年来，B公司与C公司一直以“两块牌子，一套机构人马”的方式运营。现根据公司内部建设需求，需将于B公司名下的一宗国有土地使用权上调至A公司，随后再下调至C公司。此宗地为2010年A公司出资以B公司名义购置。按照《财政部 税务总局关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。请问国有土地使用权在企业系统内部划转，是否还需要缴纳土增税相关税费？

答：根据《关于印发〈企业国有产权无偿划转管理暂行办法〉的通知》（国资发产权[2005]239号）规定：企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。国有独资企业之间无偿划转所持有的土地使用权可以参照本办法执行。划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为无偿划转的依据。有关无偿划转土地使用权是否缴纳土地增值税的问题，建议咨询税务主管机关。（答复时间：2020-11-19）

（七十四）央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？

问：集团公司为央企（国有控股），受国资委监管，其下设一家全资子公司A，全资子公司A与其他企业（包括集团内部的其他子公司、外国企业、其他国有企业）合资设立多家合作企业。先为了集团内部股权架构的调整，拟计划将全资子公司A在其他合作企业中所持的股权以0元对价转让给集团公司。请问在办理工商变更之前，是否需要申报国资委批准？是否需要办理企业无偿划转产权的申报程序？

答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第八条，“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条，“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”，以及《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）“三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转”的规定，如集团公司为国有控股企业，其子公司所持股权变动不适用无偿划转相关规定。（答复时间：2021-02-08）

（七十五）关于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》中的适用范围的咨询

问：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》中得知，第二条：本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。第二十一条：企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。

上面提到的主体分别是产权和实物资产，主要想咨询：国有企业之间无偿划转事项中涉及“负债”，是否可同等适用该条款来进行无偿划转？还是有其他相应的法律法规？

答：根据无偿划转相关规定，无偿划转对象包括产权和实物资产，如划转产权涉及负债，可依据《关于印发〈企业国有产权无偿划转管理暂行办法〉的通知》（国资发产权〔2005〕239号）相关条款及《民法典》等相关法律法规规定办理。（答复时间：2022-08-11）

（七十六）国有资产无偿划转应当遵循哪些规定

问：国有非独资企业国有资产无偿划转需要遵循哪些规定？

答：国有非独资企业国有产权无偿划转按照《关于印发〈企业国有产权无偿划转管理暂行办法〉的通知》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于印发〈企业国有产权无偿划转工作指引〉的通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定执行。（答复时间：2021-11-17）

（七十七）《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的效力问题

问：请问《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）是否现行有效？同时，国有企业股权无偿划转是否还有其他相关适用的法律法规？

答：《关于印发〈企业国有产权无偿划转管理暂行办法〉的通知》（国资发产权〔2005〕239号）为现行有效文件。此外，涉及企业国有产权无偿划转的规范性文件还包括《关于印发〈企业国有产权无偿划转工作指引〉的通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）。（答复时间：2021-12-06）

（七十八）关于《企业国有产权无偿划转工作指引》适用范围问题的咨询

问：《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）第一条，为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称《办法》），制定本指引。请问下地方国有企业能否参照适用该文件？

答：经研究，《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）规范对象为中央企业，地方国有企业能否参照适用由地方国资监管机构决定。（答复时间：2024-03-11）

（七十九）关于国有资产无偿划转适用范围和划转标的问题的咨询

问：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）规定：国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。上述情形下国有控股、实际控制企业的无偿划转，是否仅能与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间进行？在同一个国家出资企业内部实施重组整合的，所属国有控股、实际控制企业是否能与所属国有独资企业、国有独资公司、国有全资企业之间进行无偿划转？上述情形下国有控股、实际控制企业的无偿划转，是否适用于资产的无偿划转？

答：经研究，依据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）等有关规定，国有控股、实际控制企业不能与国有独资企业、国有独资公司、国有全资企业进行企业国有产权或实物资产无偿划转。（答复时间：2024-05-16）

（八十）关于《企业国有资产交易监督管理办法》的适用条件问题

问：2016年6月24日，贵委下发《企业国有资产交易监督管理办法》。如某产权交易已经在该文件下发之前通过审核、评估程序，并在交易所挂牌，但产权交易合同日期在文件颁布之后。那么，该项交易是否还应受《企业国有资产交易办法》约束和调整？请予释明。

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）自公布之日起施行，公布日之前已在交易所挂牌的项目，不受32号令约束和调整。（答复日期：2019-07-31）

（八十一）新设股份公司或有限责任公司变更为非上市股份有限公司是否需要申请办理股东标识管理？

问：新设股份公司或有限责任公司变更为非上市股份有限公司是否需要申请办理股东标识管理？

答：如果该股份公司设立后近期拟在证券交易所申请发行股票并上市的，就需要申请办理股东标识管理；如该股份公司暂无上市计划，则不需要申请办理股东标识管理。（答复时间：2019-02-12）

（八十二）股份公司拟在新三板挂牌是否需要申请办理股东标识管理？

问：股份公司拟在新三板挂牌是否需要申请办理股东标识管理？

答：不需要。（答复时间：2019-02-13）

（八十三）三板挂牌公司在精选层公开发行要做国有股东标识管理吗

问：根据《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知的问题解答》，股份公司拟在新三板挂牌的，不需要申请办理国有股东标识管理。现咨询，已在新三板挂牌的公司，拟公开发行股份并在精选层挂牌的，是否需要进行国有股东标识管理，还是适用上述规定不需要办理。

答：不需要。如股份公司拟首次在证券交易所发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部令第36号）第三条和第七十四条规定情形的，应进行国有股东标识管理。（答复时间：2020-10-26）

（八十四）股份公司拟在香港或境外证券交易所首次申请发行股票并上市，是否需要申请办理股东标识管理？

问：股份公司拟在香港或境外证券交易所首次申请发行股票并上市，是否需要申请办理股东标识管理？

答：需要。（答复时间：2019-02-13）

（八十五）关于上市公司国有股权管理

问：某股份公司拟首次在证券交易所发行H股股票并申请“全流通”上市，该公司股东中有具有国资背景的有限合伙企业（“国资有限合伙企业”），其拟申请为境外上市股份。请问国资有限合伙企业是否需要依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部令第36号）办理国有股东标识，并取得国有股份转为境外上市股份的有关批复文件？

答：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部 证监会令第36号）第七十八条，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，暂不涉及国有股东标识事宜，同时国资监管政策中无该类企业所持内资股股份申请转为境外上市股份需取得国资委批复文件的规定。（答复时间：2021-11-17）

（八十六）境外基金国有股东标识是否参考合伙企业认定

问：境外基金国有股东标识是否参考合伙企业认定？如否，是否有认定标准？

答：一、股份公司拟首次在证券交易所发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部令第36号）第三条和第七十四条规定情形的，由国有资产监督管理机构进行标识管理。

二、我委未出台文件对有限合伙企业的国有或非国有性质进行界定。

三、涉及境外基金，建议按照上述规定，结合实际情况判定。（答复时间：2022-06-22）

（八十七）股份公司有多个国有股东，如何申请办理股东标识管理？

问：股份公司有多个国有股东，如何申请办理股东标识管理？

答：股份公司国有股东标识由持股比例最大的国有股东负责向本级国有资产监督管理机构申报。国有股东持股比例相同的，可以由相关股东协商后确定其中一家股东负责申报工作，其他国有股东配合提供所需的文件资料。（答复时间：2019-02-14）

（八十八）国有股东标识由谁认定？

问：咨询《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》的问题解答四、股份公司有多个国有股东，如何申请办理股东标识管理？ 答：股份公司国有股东标识由持股比例最大的国有股东负责向本级国有资产监督管理机构申报。国有股东持股比例相同的，可以由相关股东协商后确定其中一家股东负责申报工作，其他国有股东配合提供所需的文件资料。从问题解答四看，申报主体大致是：比例最大的国有股东负责向本级国有资产监督管理机构申报；那标识最终由谁认定？在本级国资还是仍在省级及以上国资部门？此问题有待明确。

答：股份公司国有股东标识由持股比例最大的国有股东负责向本级国有资产监督管理机构申报。国有股东持股比例相同的，可以由相关股东协商后确定其中一家股东统一负责向本级国有资产监督管理机构申报。（答复时间：2019-05-23）

（八十九）办理国有股东标识管理需提供哪些材料？

问：办理国有股东标识管理需提供哪些材料？

答：股份公司的国家出资企业产权登记表（证）、股份公司各国有股东的国家出资企业产权登记表（证）、股份公司最近一期年度审计报告、律师事务所出具的股份公司股东情况的法律意见书等。（答复时间：2019-02-15）

（九十）国有控股企业进行存续分立是否适用32号文

问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。请问：1、国有控股企业进行存续分立是否属于产权转让或资产转让行为。 2、分立企业是否需要支付对价。3、分立企业能否以自身股权作为对价支付。

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）规范的行为包括企业国有产权转让、企业增资资产转让，国有控股企业进行存续分立原则上不属于产权转让或资产转让行为，具体应按照有关法律法规执行。（答复时间：2019-08-02）

（九十一）如何证明国有企业对标的企业实际控制权

问：根据32号令第四款第四条规定，政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。对于持股比例未超过50，为第一大股东，但是对企业没有实际支配、控制权，那就不属于国有控股或国有实际控制企业。 请问如何证明国有企业对参股企业没有实际支配、控制权?是否有具体的程序要求、文件材料要求？怎么证明自己为非国有控制企业？

答：国有股东对外投资的企业，应按照《中华人民共和国公司法》、投资协议、公司章程以及其他协议安排等，在公司股东会、董事会上依法行使股东权利，发表股东意见，原则上国有股东的意见能够有效贯彻，则对公司具有实际控制权。（答复时间：2021-11-12）

（九十二）请教国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令

问：请问根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条第（四）款的规定，国有实际控制企业的全资子公司是否属于第（四）款国有实际控制企业的范畴？具体情形为： A为国资委的独资企业，A持有B的31的股权，且为B的第一大股东，A被认定为B的实际控制人（即B为国有实际控制企业），请问B的全资子公司C转让所持的参股企业的14的股权，C需适用《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）并走相应的国资转让程序吗？谢谢。 因为第四条第（四）款中的一个要件是政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业为第一大股东，而C的（第一大也是唯一）股东B并非单一国有及国有控股企业，只是国有实际控制企业。 所以从文义理解，C作为国有实际控制企业的子公司应并不属于第（四）款规定的国有实际控制企业。

答：根据您所提供的信息，国有实际控制企业的全资子公司原则上为国有实际控制企业，涉及国有资产交易的，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）相关规定执行。（答复日期：2021-11-14）

（九十三）关于厂办大集体是否属于国企的咨询

问：请问由国企全资设立又未经改革剥离的厂办大集体企业，是否属于国有企业？

答：厂办大集体企业是由国有企业批准兴办的工商注册登记为集体所有制的企业。厂办大集体企业不属于国有企业。（答复时间：2022-11-23）

（九十四）央企厂办大集体产权及资产转让是否需进场交易？

问：1、央企集团作为主办单位的集体所有制企业资产或者产权转让是否必须通过交易所？2、央企集团作为主办单位的集体所有制企业已完成产权确认，确认为国有资产，但是尚未完成改制为有限责任公司，在这种情况下资产或者产权转让是否必须通过交易所？

答：央企集团作为主办单位的集体所有制企业经产权确认认定为国有资产的，其资产或产权转让时应按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定，通过产权交易机构进行。（答复日期：2020-11-11）

（九十五）关于32号令与120号文规定不一致如何适用？

问：关于32号令22条“产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价”，该条文与120号文32条，“只征集到一个合格意向受让方的直接协议成交，征集到2个以上的竞价确定”的描述是不一致的，请问现在是否还能适用120号文的规定？

答：2016年，我委对《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委 财政部令第3号）进行了修订，印发了《企业国有资产监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令），对企业国有资产交易监管作出规范要求。《关于印发〈企业国有产权交易操作规则〉的通知》（国资发产权〔2009〕120号）是在具体操作层面对企业国有产权转让行为作出详细规定，两个文件并无冲突。如在具体文字表述中存在不一致的地方，根据32号令第六十七条，以32号令为准。（答复时间：2020-12-11）

（九十六）关于央企处置境外资产时的资产评估流程

问：根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第十条有，中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。结合实操经历，假设如下情景，咨询合规的处置流程： 情景一：海外电力BOOT项目，在特许经营协议（简称“CA”）中约定，特许经营期终止后，项目公司需将CA项下的发电资产以1美元的价格移交给当地政府指定的公司。我的理解，移交国有资产肯定涉及资产评估/项目估值，但有两个疑惑：（1）在签署CA的时候进行评估/估值，还是在CA终止移交的时候进行；（2）是对整个特许经营期内的投资回报做评估，还是仅针对单笔资产移交做评估。 情景二：海外电力BOOT项目，在CA中，当地政府给予项目公司一定的税收减免优惠，但需要投资人同意当地政府在COD后平价购买不超过15项目公司股份的权利。从经济上，税收减免的好处肯定是大于政府平价购股给投资人带来时间价值的损失。我的问题和情景一中的一样，什么时候进行评估/估值，对生命周期内的项目整体进行评估/估值，还是在交割时对单笔交易进行评估/估值。 小结，情景12涉及的资产处置是CA合同的一部分，但时间点均远远晚于CA签署。更普适的问题为，类似这样带有远期或期权性质的合同，资产评估/项目估值的时点是在签署时，还是在交割时？我自己的理解应该在签署合同的时候，但咨询了几家资产评估机构（国资委备案的，但是非正式的咨询），对方答复只能在交割时评估。按理说，合同一经签署，就有法律效力。即使在交割前发现问题，也无法真正意义上防止国有资产流失了吧，合同还是会被执行或强制执行？ P.S.上述几个情景中的交易对手都是政府，交易条件都是写在CA中的，带有法律效力，解释起来还比较容易。但随着公司涉足欧洲新能源市场，我们的很多交易对手都是非政府背景的私人开发商。在他们了解到中资企业的风险偏好后，为达成交易，他们反而愿意以较低的价格完成初始股权交割，转让权证，共同开发。但需要在项目后续运行良好的情况下（例如投资回报率高于8时），收取额外的股权转让对价。这相当于初始股权交割时，我们以较低的价格购入股份的同时，卖出了一份看涨期权。这种风险共担的机制我们愿意看到，但还是想澄清下，远期/期权交割资产时评估/估值的合规性流程。

答：中央企业境外工程类项目应由项目产权持有方统筹考虑行业惯例和国有资产保值增值原则，自行判断是否需要履行资产评估程序。（答复时间：2021-11-23）

（九十七）关于转让境外子公司股权是否需要进场交易的问题

问：请问国资委管理的企业需要转让境外子公司的控制权时是否必须通过进场交易的方式进行？

答：中央企业转让所持境外企业股权应按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）、《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资法产权规〔2020〕70号）等有关规定执行。（答复时间：2022-08-03）

（九十八）关于国资监管中“离岸公司”和“特殊目的公司”的适用范围咨询

问：一、根据《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》第二条，“境外企业”是指是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业；第十一条，要求中央企业应当健全离岸公司管理制度，规范离岸公司设立程序，加强离岸公司资金管理。新设离岸公司的，应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。请问：1.该文件中“离岸公司”的定义和范围是否等同于“境外企业”？2.若中央企业的境外控股公司投资或与第三方合营境外合伙企业（可能作为有限/普通合伙人），是否会触发第十一条的中央企业报告义务？

二、根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第二条，“境外企业”是指是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业；第七条，因重组、上市、转让或者经营管理需要设立特殊目的公司的，应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。请问：1.该文件中“特殊目的公司”的定义和范围是否等同于“境外企业”？2.若中央企业的境外控股公司投资或与第三方合营境外合伙企业（可能作为有限/普通合伙人），是否会触发第七条的中央企业报告义务？

答：《中央企业境外国有产权管理暂行办法》中“境外企业”是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业；“特殊目的公司”主要指中央企业出于交易灵活、税务筹划、融资需要、风险隔离和其他目的而专门设立的境外公司，一般不从事具体生产经营活动，属于“境外企业”中的一类特殊企业。中央企业境外控股公司投资或与第三方合营境外合伙企业，若属于上述特殊目的公司范围，则需遵循《办法》相关规定。（答复时间：2022-09-08）

（九十九）关于境外国有产权转让问题的咨询

问：在《企业国有资产交易监督管理办法》实施后，《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》实施前的这段时间内，中央企业控股企业直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持境外国有产权，是否可依据最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格？

答：《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）第十三条规定“中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定”。建议依据上述规定确定转让价格。（答复时间：2022-11-04）

（一〇〇）关于境外国有资产登记有关问题的咨询

问：根据国资委网站问答，原《境外国有资产产权登记管理暂行办法》等境外国有资产登记法规均已不再执行。请问，《企业国有资产产权登记管理办法》是否适用境外投资，地方财政局出资的国有企业在境外设立控股公司并参股投资其他企业，是否需要办理境外国有产权登记？

答：国家出资企业境内外各级企业及其投资参股企业均应按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国资委令第29号）和《关于印发〈国家出资企业产权登记管理工作指引〉的通知》（国资发产权〔2012〕104号）办理产权登记。（答复时间：2023-03-13）

（一〇一）关于国有企业出资设立境外分公司是否应办理国有产权登记的问题咨询

问：境外国有资产产权登记管理暂行办法规定国有企业实施境外投资设立境外分公司，应办理国有产权登记。目前，发改委、商务部、外汇局有关企业境外投资的规定，国有企业出资设立境外分公司，应分别向发改商务外汇部门申报境外投资备案登记，设立境外分公司的资金属于资本项目。请问国有企业出资设立境外分公司，是否应办理境外分公司的国有产权登记？

答：根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国资委令第29号）和《关于印发〈国家出资企业产权登记管理工作指引〉的通知》（国资发产权〔2012〕104号）等有关规定，产权登记范围应当包括国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，国家出资企业所属境外代表处、办事处以及包括分公司在内其他非法人资格的经济组织不在产权登记范围。（答复时间：2023-07-21）

（一〇二）关于注销境外国有资产前清算分配是否需要进行审计的问题咨询

问：根据《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》，注销已无存续必要的特殊目的公司，已无实际经营、人员的休眠公司，或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并，中央企业经论证不会造成国有资产流失的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不进行评估（估值）。因此，在注销国有境外资产前进行清算、分配，可以不进行评估，这是否需要履行审计程序？

答：《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）规定，注销已无存续必要的特殊目的公司，已无实际经营、人员的休眠公司，或境外企业与其全资子企业以及全资子企业之间进行合并，中央企业经论证不会造成国有资产流失的，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可以不进行评估（估值）。符合上述条件的企业在办理注销时，履行规定程序后可以不进行评估（估值），是否需履行审计程序，应遵循注册地相关法律法规，确保依法合规。（答复时间：2023-09-14）

（一〇三）关于《上市公司国有股权监督管理办法》适用范围的问题咨询

问：《上市公司国有股权监督管理办法》第3条规定国有股东是指境内的国有企业。如果境外国有股东（即央企的境外全资子公司）将其持有的上市公司股份通过协议转让的方式转让给境内央企下属的上市公司，是否适用《上市公司国有股权监督管理办法》？

答：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部 中国证监会令第36号，以下简称36号令）第七十四条，央企境外全资子公司所持上市公司股份转让需适用36号令。（答复时间：2023-12-26）

（一〇四）关于境外国有企业是否适用32号令问题的咨询

问：请问境外国有企业对其境外控股子公司增资，是否需要按照32号令的要求，由境外国有企业的国家出资企业决定？

答：按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第27号）第十一条规定，中央企业境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准。其中，中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股低位的，应当报国资委审核同意。地方国有企业境外产权变动管理建议咨询所属国资监管机构。（答复时间：2024-05-28）

（一〇五）国有参股企业股东之间转让股权是否需要进场公开交易？

问：关于国有参股企业股东之间转让股权转让的问题想咨询一下：若A公司（国有控股）与B公司（民营企业）共同出资成立C公司（国有参股且非实际控制），若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否需要按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌？若需要公开挂牌，如何保证B公司能够受让股权？若不需要公开挂牌，是否有相关政策依据？

答：国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。（答复时间：2022-04-13）

（一〇六）转让国有控股企业产权是否必须遵守32号令第9条？

问：我司系地方省属控股国有企业，现控股持有A公司（有限公司）55的股权，另外一个股东系民营企业持有45股权。现我司欲转让持有的55股权，并向对方民营股东送达了“征求其是否同意并行使优先购买权”的意见征询函，但对方民营股东既不同意转让、又不购买拟转让的55股权。此等情形下，双方股东根本无法形成关于转让股权的A公司股东会书面决议。按照《公司法》第71条和《公司法》司法解释四第17条和19条的规定，此等情形下，应当视为民营股东同意我方转让股权，而且若民营股东要行使优先购买权，应当在30日内行使优先购买权，但对方至今也未行使优先购买权。目前我方向产权交易所申请挂牌转让，但产权交易所根据32号令第9条规定，以我司没有形成关于转让股权的股东会决议、对方股东也未放弃优先购买权为由，不同意我司挂牌转让。请问：在此等情形下，产权交易所不同意我方挂牌转让的理由是否同意？我司是否必须按照32号令第9条的规定取得股东会书面决议？如果实在无法取得股东会书面决议，我司如何完善，才能具备挂牌转让的条件？

答：根据您所述情形，其他股东不放弃优先购买权并不会对项目挂牌构成障碍，转让方可在拟受让方和交易价格确定后，书面请其他股东发表意见，必要时委托律师出具律师函。（答复时间：2022-07-07）

（一〇七）央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易

问：关于央企与地方国企股东之间转让股权的问题想咨询一下：1.若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，AB两公司在合作协议中约定，合作期满后，A公司将持有的C公司股权通过法定程序以实缴注册资本金为对价转让给B公司。请问协议如此约定，若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否也必须按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌。2.若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，合作期满后，A公司可否直接通过定向减资的方式退出C公司，而无需进场交易？还是即使减资退出也必须进场交易？

答：一、国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。

二、企业国有股权退出建议采取股权转让方式，通过产权市场公开交易。（答复时间：2022-10-03）

（一〇八）国有股东能否通过定向减资方式退出，是否需要进场

问：我想咨询一下国有股东以定向减资方式退出公司的相关问题，具体如下： 1.国有股东能否以定向减资的方式退出所投资的公司？ 2.国有股东以定向减资的方式退出所投资公司时，是否需要进场交易？ 根据相关规定，国有股权转让需通过产权交易机构进场交易，目的是通过公开竞价方式确保国有股权保值、增值。若允许国有股东以定向减资方式退出公司，且无需进场交易的话，那么是否会为国有股权转让提供了规避进场交易的途径？（即国有股权拟全部转让时，可以通过国有股权定向减资实现退出后，该公司再以增资等方式引入新的股东，这样无需进场交易，而实质上是进行了国有股权的转让）

答：公司减资应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行相应的工作程序。根据您所述事项，国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。（答复时间：2021-12-02）

（一〇九）关于国有企业退出投资企业方式问题的咨询

问：请问，国有企业（国有全资）退出控股投资企业共有几种方式？是否包含股权转让、减资、公司解散？国企企业（国有全资）退出控股但未实缴的企业可否通过减资、公司解散的方式退出？上述两种程序是否需要报批？是否需要评估？

答：一般意义上国有企业退出所投资企业，即为将所持投资企业全部股权对外转让，可以按《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）相关规定操作。

公司减资、解散属于被投资企业全体股东决策的事项，应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程严格履行决策程序，并按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）规定执行。其中符合《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）中“企业原股东同比例增资、减资”情形的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估。（答复时间：2024-04-09）

（一一〇）关于国有股权转让相关情况的咨询

问：根据公司法第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。而根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定，企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。当国有股东转让持有的国有股权时，如其它股东不同意对外转让且购买股权时，是否仍需在产权交易机构公开对外转让？

答：国有及国有控股、实际控制企业国有产权转让应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等规定履行决策、审计评估等程序，通过产权交易机构公开进行。同等条件下，原股东有优先购买权。（答复时间：2023-06-06）

（一一一）国有独资企业向子公司增资问题

问：请问国有独资公司是否可以以固定资产及固定资产相关的负债、人员（即固定资产、负债、人员一并打包出资）作为增资的实物出资向其全资子公司进行增资？

答：国有企业可以以实物资产向其全资子公司进行增资，应按照相关规定进行决策，并履行审计评估程序。（答复时间：2022-04-14）

（一一二）关于国有企业资产融资性售后回租的问题咨询

问：请问国有企业资产融资性售后回租需要进场挂牌交易吗？有文件依据吗？比如一家国有企业控股的航空公司，有两台自有的发动机，想要以融资租赁（售后回租）的形式与租赁公司进行交易，获得现金流。该项交易需要进场挂牌交易吗？

答：根据您所述情形，融资租赁行为不在《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）的规范范围内。（答复时间：2021-11-30）

（一一三）融资租赁公司处分租赁物是否需要进场交易

问：请问融资租赁公司在承租人违约，处置租赁物时，是否需要进场交易？

答：融资租赁行为不在《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）的规范范围内。（答复时间：2022-06-01）

（一一四）国有控股企业处分租赁物是否需要进场交易？

问：请问国有控股的企业，主营是从事融资租赁业务的，在租赁期满后，处置（包含出售）租赁物时，是否需要进场交易？

答：融资租赁行为不在《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）的规范范围内。（答复时间：2022-12-19）

（一一五）关于《企业国有资产交易监督管理办法》的具体适用问题

问：《企业国有资产交易监督管理办法》的具体适用内容：中外合资企业（国企持股70，外企持股30）中，外资方欲把其持有股权转让给该中方，请问：1.此中情况，适用《企业国有资产交易监督管理办法》的规定吗？2.适用《企业国有资产交易监督管理办法》中第17条和第18条的规定吗？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范对象为企业国有资产交易行为的转让方，转让方为国有及国有控股企业、国有实际控制企业的，应按照32号令执行。国企股东收购外方所持股权，执行国有企业投资管理相关规定。（答复时间：2022-09-01）

（一一六）关于国资企业股权转让相关问题的咨询

问：在一家国有控股公司中，如果非国资股东转让股份给国资股东，请问这种情形下需要进场公开交易吗？

答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第三条第一款，企业产权转让是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。32号令中企业产权转让行为规范的主体是转让方，即转让方是履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的，其转让所持企业股权应当按照32号令相关规定进场交易。因此，非国有股东转让所持国有企业股权的行为不属于32号令的规范范畴。（答复时间：2023-10-09）

（一一七）关于国有控股企业和国有实际控制企业如何区分的咨询

问：国家出资企业、国有控股企业和国有实际控制企业该如何界定？国有绝对控股企业与国有相对控股企业该如何界定？国有相对控股企业与国有实际控制企业该如何界定呢？如果A公司为国有全资企业，持有B公司30的股份且为第一大股东可以实际支配企业，请问B为何种性质的企业，是国有相对控股企业还是国有实际控制企业？此外B公司的全资子公司C为何种类型的企业？

答：一、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规定，国家出资企业是指国家直接出资管理的一级企业。国有及国有控股企业和国有实际控制企业按照32号令第四条进行判定。原则上，国有股东持股比例大于50%为国有绝对控股企业。国有股东持股比例未超过50%，但能对其实际支配控制的企业为国有相对控股企业或国有实际控制企业。

二、根据您提供的信息，B公司为国有实际控制企业，其全资子公司C也为国有实际控制企业。（答复时间：2023-06-20）

（一一八）关于如何区分国有绝对控股企业和国有实际控股企业的问题咨询

问：假如A公司为一家国有全资企业，持有B公司百分之四十五的股权，根据公司章程中董事会人数的规定，实际控制B公司，B公司为国有实际控股企业。此时，A公司出资百分之二十，B公司出资百分之八十，成立C公司。C公司是属于国有绝对控股还是国有实际控股（穿透来看，A公司持有C公司2045*0.856的股份。）

答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第四条第四款相关规定，国有实际控制企业的全资、控股、实际控制的子企业为国有实际控制企业。根据您提供的信息，B公司为国有实际控制企业，B公司控股C公司，故C公司为国有实际控制企业。（答复时间：2023-11-02）

（一一九）关于《企业国有资产交易监督管理办法》中“超过”含本数否问题的咨询

问：请问《企业国有资产交易监督管理办法》中的“超过”一词是否含本数？对于国有控股企业持股比例为50，非国资企业持股比例50的企业，单从持股比例看，是否属于《企业国有资产交易监督管理办法》规定的“国有企业”？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）是关于规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理的文件。其中第四条是为了明确企业主体责任，履行企业国有资产交易管理职责，按国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行了分类。对于符合32号令第四条情形的企业，其资产交易行为应严格执行32号令相关规定，通过产权交易机构公开进行，其中，第四条第二款中“超过50%”，不包括50%。

根据您的问题，建议由国家出资企业结合32号令第四条规定进行判断。（答复时间：2024-04-03）

（一二〇）关于32号令第四十六条“企业债权转为股权”如何理解的问题咨询

问：关于32号令第四十六条中提出的“企业债权转股权”的情况中，此处的企业仅包含国有企业吗？是否包含民营企业对国有企业的债权转股权的情况？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第四十六条所述“企业债权转股权”主要是指金融机构债权转为企业股权行为，其他债权原则上不符合该款所属非公开协议增资的情形。其中“债权”是指金融机构债权，一般不包括国有企业其他类型的应付账款。具体可参照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件规定的“转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权”。（答复时间：2023-11-07）

（一二一）关于国有控股公司增资问题的咨询

问：关于32号令第四十六条中提出的“企业债权转股权”的情况中，此处的企业仅包含国有企业吗?是否包含民营企业对国有企业的债权转股权的情况? 新的公司法规定可以用债权出资，请问32号令上述条款中的企业1.若是企业的债权人为非金融企业国有企业是否可以债转股？2.民营企业股东对国有控股公司的债权是否可以债转股？2.国有控股公司中的国有企业股东是否可以为民营企业股东代持股？

答：一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第四十六条规定了经国家出资企业审议决策后可以采取非公开协议方式增资的情形，其中未对“企业债权转股权”中的企业类型作出规定。根据《中华人民共和国公司法》，股东可以用货币出资，也可以用股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。结合以上法规以及您提供的信息，经公司股东（大）会同意、国家出资企业审议决策后，企业可以采取非公开协议方式以所持债权出资，并应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）规定对作价出资的非货币财产进行评估。

二、国有企业严禁代持民营企业股权。（答复时间：2024-05-24）

（一二二）关于国有资产交易以人民币计价外币结算的汇率选择的问题咨询

问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第二十七条：企业产权转让项目交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。那么，国有资产交易是否可以用外币结算，如果以外币结算，汇率选择有什么规定？应该如何选择汇率？

答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第二十七条，交易价款应当以人民币计价，以外币进行结算的，应满足国家外汇监管要求和产权交易机构相关规定。（答复时间：2023-12-04）

（一二三）关于未经国有产权登记的国有股权转让的问题咨询

问：未经国有产权登记的国有股权，转让是否需要进场交易？

答：一、按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）第三条，国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，应当纳入产权登记范围。

二、按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第二条、第三条，履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益（即企业产权转让），应当遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。（答复时间：2024-01-29）

（一二四）关于非公开协议方式产权交易审批流程问题咨询

问：请问，32号令第七条、第八条以及第三十四条、三十五条分别规定了产权转让以及企业增资审批权限的内容，同时在第三十一条、四十五条和四十六条又分别规定了审批非公开协议交易方式的权限内容。基于上述条款，如下解读是否正确：（一）在审批产权转让和企业增资时，先按照第七条、第八条以及第三十四条、三十五条规定分级次就经济行为进行审批。（二）在企业完成相应尽职调查、审计、资产评估备案等手续后，如需以非公开协议方式交易，则再行按照第三十一条、四十五条和四十六条规定内容分级次审批交易方式。（三）因企业增资经济行为审批以及非公开协议交易审批条件存在差异，那么资产评估按照经济行为审批层级决定核准备案机构。

答：一、根据您提出的问题，以产权转让为例，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）要求，企业产权转让原则上应通过产权交易机构公开挂牌，并按照32号令第七条、第八条规定进行审核批准。为了加快国有企业布局结构调整，支持国有企业内部重组整合，32号令明确符合第三十一条情形的产权转让经国资监管机构或国家出资企业审核批准，可采取非公开协议方式交易，不需要进场挂牌，并明确了批准权限和审核材料等要求。

二、涉及的资产评估备案按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）相关规定执行，仅有国资监管机构和国家出资企业本级有评估备案权限。（答复日期：2024-04-16）

（一二五）关于32号令第十三条“通过产权市场公开进行”问题的咨询

问：请问关于32号令第十三条“通过产权市场公开进行”中“产权市场”的定义范围？是否仅限地方产权交易中心？“新三板”是否在该范围内？持有的新三板挂牌企业股权转让，还需要进场交易吗？

答：一、根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）中“产权市场”是指省级以上国资监管机构在全国范围内选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构。地方国有企业处置国有资产应当按规定在本级国资监管机构选择的产权交易机构进行。

二、新三板挂牌企业为非上市公司，国有及国有控股企业、国有实际控制企业持有的新三板挂牌企业股份转让应按照32号令等有关规定，履行资产评估及备案程序，在产权交易机构公开进行。（答复时间：2024-04-05）

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