明确上市公司独董的任职资格与任免程序
8月4日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》)，细化独立董事制度各环节具体要求，明确独立董事的任职资格与任免程序，职责及履职方式和履职保障等，构建科学合理、互相衔接的规则体系。
看点1最多在三家境内上市公司任职
《独董办法》明确独立董事定义和职责定位。独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。同时要求上市公司建立独立董事制度。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。
在任职资格和任免方面，《独董办法》明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准，例如，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等不得担任该上市公司的独立董事。
在独立性要求之外，《独董办法》明确独立董事应当符合一般董事的任职条件，并具备上市公司运作的专业知识，五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验，良好的个人品德等。
另外，《独董办法》明确，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。从实际情况看，截至2022年底，近八成独立董事兼职家数在三家及以下。征求意见稿关于原则上最多可在三家境内上市公司担任独立董事的规定，符合本次改革方向和实际情况。相关意见未采纳。
看点2现场工作时间应当不少于15天
《独董办法》明确独立董事履职重点。独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。同时明确独立董事特别职权。独立董事可以独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等。
当独立董事参与董事会会议的具体要求时，《独董办法》指出，会前，独立董事可以与董事会秘书就拟审议事项进行沟通；会中，独立董事原则上应当亲自出席会议；会后，独立董事应当持续关注与潜在重大利益冲突事项相关的董事会会议执行情况等。
根据要求，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，并应当向上市公司股东大会提交年度述职报告。
看点3要健全独立董事履职保障机制
《独董办法》明确，要健全独立董事履职保障机制。上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。健全独立董事履职受限救济机制。独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，并将相关情况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向证监会和证券交易所报告。
对于上市公司、独立董事及相关主体违反《独董办法》规定的，证监会可以依法采取监管措施或者给予行政处罚。在对独立董事责任认定方面，《独董办法》明确，可以结合其履职与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合独立董事在信息形成和相关决策过程中所起的作用、知情程度及知情后的态度等因素认定。
看点4设置一年过渡期安排
对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项，证监会明确设置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《独董办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。
证监会表示，下一步将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求。同时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。
据《证券时报》