A股史上第七家！*ST亚星主动退市能否实现大小股东双赢？

界面新闻记者|宋逸霆

8月2日晚间，*ST亚星（600213.SH）披露，控股股东提议主动撤回公司股票在上交所的上市交易。或成为年内首家主动退市公司，也是A股史上第七家选择主动退市的上市公司。

据8月2日公告，*ST亚星于近日收到控股股东潍柴（扬州）投资有限公司的函件，基于当前市场环境及公司情况，提议公司以股东大会决议方式主动撤回公司股票在上交所的上市交易。公司股票自8月5日（星期一）开市起停牌。预计停牌时间不超过5个交易日（含停牌当日）。

公开资料显示，*ST亚星主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从5-18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。近年来，公司业绩并不理想。

财报显示，2020年至2023年，公司除了2021年实现小幅盈利，其余年份均亏损较为严重。公司2020年、2022年及2023年分别净亏1.58亿元、1.96亿元及3.37亿元，仅在2021年盈利189.2万元。公司于今年7月11日发布半年度业绩预告，预计上半年净亏1800万元至2700万元。公司称，受益于前期海外市场的开拓，2024年公司出口业务增幅较大，上半年销售收入预计为10亿至13亿，同比增幅为161%-239%。

销售收入的大幅增长导致公司经营业绩趋好。尽管经营方面有所改善，但控股股东依旧选择了提出主动退市。

*ST亚星于8月4日发布筹划重大事项的进展公告称，为充分保护中小投资者利益，公司本次终止上市事项经股东大会审议通过后，拟由控股股东潍柴扬州向在现金选择权股权登记日登记在册的其他A股股东提供现金选择权，且现金选择权的行权价格拟在本次停牌前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与停牌前最后1个交易日收盘价的基础上给予一定溢价。公司筹划本次终止上市停牌前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为5.75元/股，停牌前最后1个交易日收盘价为5.84元/股，结合市场案例情况，现金选择权的行权价格拟在5.84元/股基础上给予一定溢价。

*ST亚星董秘回应投资者称：“公司主营业务还可以，但是截至一季度末，公司净资产是-1.8亿，如果半年报继续亏损，那么净资产负的将会更多。这样下去，到明年，连续两年净资产为负就要达到财务强制退市标准，明年也要强制退市。”该董秘称：“想要靠盈利使得净资产变成正的，是几乎不可能了。”

界面新闻发现，公司在8月4日的公告中称，本次终止上市事项尚需提交公司独立董事专门会议、董事会、股东大会审议（除须经出席股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议的中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过）。

界面新闻发现，*ST亚星是A股史上第七家选择主动退市的上市公司。前四家按照先后顺序分别为*ST二重（601268.SH）、*ST上普（600680.SH）、小天鹅A（000418.SZ）、营口港（600317.SH）、*ST航通（600677.SH）以及经纬纺机（000666.SZ）。其中，小天鹅A和营口港为换股吸收合并而退市。

最早宣布主动退市的是二重重装。*ST二重2015年2月16日披露，控股股东国机集团将向上市公司全体股东发出全面要约收购，以终止公司上市地位，实现公司主动退市。要约收购价2.59元/股。界面新闻发现，*ST二重因净利润连续3年为负且2014年继续预亏于2014年5月26日被上交所暂停上市，暂停上市前最后一个交易日收盘价为2.35元/股。2015年4月23日，经股东大会批准后，该公司向上交所提出撤回股票交易申请。2015年5月21日，二重重装从上交所退市。

随后是上海普天。*ST上普2019年3月披露，拟以股东大会方式，主动撤回A股和B股在上交所的交易。收到退市申请后，上交所于同年5月17日作出决定，同意其股票摘牌。2019年5月23日，上海普天从上交所退市。界面新闻发现，*ST上普公布的现金选择权的行权价格为A股人民币6.74元/股，B股0.416美元/股。*ST上普也因2015年至2017年业绩亏损，且预计2018年续亏，被上交所于2018年暂停上市，暂停上市前最后一个交易日A股收盘价为7.69元/股。

然后是航天通信。*ST航通2021年1月8日公告，拟以股东大会决议方式，主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所批准后，转而申请在全国股转系统交易。2021年3月18日，其股票在上交所摘牌。界面新闻发现，*ST航通公布的现金选择权的行权价格为4.18元/股。*ST航通同样因为2016年至2018年连续三年净利润为负，2019年经审计的净利润继续为负，被上交所于2020年暂停上市，暂停上市前最后一个交易日A股收盘价为3.01元/股，行权价溢价近40%。

最后是经纬纺机。经纬纺机于2023年8月29日公告，公司称，由于市场变化，公司经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据相关法律法规及规范性文件的规定，经公司股东恒天集团、恒天控股提议，并经公司董事会审议通过，拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深圳证券交易所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。公司设置的现金选择权的行权价格为9.24元/股，而公告前一个交易日收盘价为8.05元/股，溢价14.78%，公司股票也于公告后的一个交易日一字涨停。

值得注意的是，经纬纺机是A股首例非亏损主动退市的上市公司。2020年至2022年，经纬纺机营业收入分别为90.15亿元、124.09亿元和118.87亿元，归母净利润分别为4.11亿元、6.01亿元和4.54亿元。

界面新闻截取了经纬纺机、*ST航通、*ST上普、*ST二重四家主动退市的上市公司及部分被强制退市的上市公司退入三板后的股价变动。主动退市的上市公司退入三板后普遍跌幅较小。其中，*ST二重退入三板后当日股价反而小幅上涨5个百分点，而在主动退市的股票中，退入三板后当日股价跌幅最大的*ST航通下跌了24.4%。在退入三板后一个月，主动退市的上市公司中，跌幅最大的*ST上普较退市前最后一个交易日下跌32.77%。

北京金诚同达（上海）律师事务所的合伙人罗亚中律师对界面新闻表示，“主动退市与强制退市核心的区别在于公司的自主性上，前者是公司主动行为，后者则是公司触及强制退市情形后的被动行为。主动退市有降低成本、另寻价值实现方式、经理管理更灵活、维护社会声誉、保障各方利益等优点。对于中小股东来说，最为关注的是投资收益问题，主动退市会就异议股东保护措施作出妥善安排，实践中主要是提供现金选择权，对中小股东利益起到一定的保障作用。”

关于主动退市的股东会表决是“双三分之二”投票表决是否可以做出改进，以更好保护中小投资人的利益，罗亚中律师表示：“‘双三分之二’表决模式正是为了保护中小投资者利益而设置的，股东会决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过。未参会的股东并不纳入计算基数，中小股东为了保障自身权益应密切关注相关事项，积极参会并行使表决权。”