不服退市！上市公司不认可审计报告，向法院起诉，向北注协投诉，申请撤销审计报告！

深圳证券交易所股票终止上市复核决定书（〔2024〕1号）

申请人：中国中期投资股份有限公司，住所：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层8号。

申请人中国中期投资股份有限公司（以下简称公司或申请人）不服深圳证券交易所（以下简称本所或深交所）作出的《关于中国中期投资股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2024〕419号），提出复核申请。本所按照规定受理后，根据《深圳证券交易所理事会上诉复核委员会工作细则（2023年修订）》的规定，组织上诉复核委员会召开了复核会议。现该复核事项已审议终结。

一、本所作出的股票终止上市决定

本所《关于中国中期投资股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2024〕419号）认定，2023年5月5日，因公司2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票交易被实施退市风险警示。

2024年4月30日，公司披露的2023年年度报告显示，公司2023年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条第一款第三项规定的股票终止上市情形。根据本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.14条的规定以及本所上市审核委员会的审议意见，本所决定公司股票终止上市。

二、申请人申请复核的诉求及理由

申请人向本所申请复核，申请撤销本所作出的《关于中国中期投资股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2024〕419号）。其主要理由如下：

一是审计机构违反会计准则出具的审计报告错误，深交所据此作出的股票终止上市决定事实不清、证据不足。申请人年审机构北京亚泰国际会计师事务所（以下简称亚泰所）以未取得被投资单位的审计报告为由而对公司2023年财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告，未采纳财务报表反映的长期股权投资收益的数据，也未就参股子公司财务报表反映的净利润进行任何形式的核查或专业判断，违反会计准则的相关规定。申请人及其参股子公司国际期货股份有限公司均已重新聘请审计机构，并出具了无保留意见的审计报告。深交所依据亚泰所出具的错误的审计报告作出终止上市决定事实不清，证据不足。

二是申请人不认可亚泰所的审计报告，股东大会否决了该审计报告，也已向法院和审计机构主管部门申请撤销该审计报告。根据申请人2024年7月2日披露的《2023年年度股东大会决议公告》，公司股东大会于2024年6月28日投票否决了公司《2023年年度报告》，原因是不认可亚泰所出具的审计报告。申请人不认可审计结论，已向法院提起诉讼，请求法院判决撤销上述不实审计报告，并向北京注册会计师协会提交对亚泰所的投诉书。

三是审计机构无法表示意见的基础事实不存在，申请人委托审计机构对错误审计报告予以纠正。申请人的长期股权投资及收益可以确认，亚泰所出具无法表示意见审计报告的基础事实不存在。鉴于亚泰所拒绝撤销其错误的审计报告，也拒绝出具专项鉴证，申请人已经聘请新的审计机构为2023年度财务报表出具新的无保留意见的审计报告，对亚泰所的审计报告进行纠正。

三、上诉复核委员会的审议情况及审议意见

上诉复核委员会审议了申请人提交的复核申请书及上诉复核委员会工作机构提交的公司股票终止上市情况报告，参会委员讨论了以下问题：

一是关于申请人提出的“审计机构违反会计准则而出具的审计报告错误，深交所据此作出终止上市决定事实不清，证据不足”的问题。

深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条第一款第三项明确规定，上市公司触及财务类强制退市风险警示后，首个会计年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告的，深交所决定终止其股票上市交易。申请人2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，其股票交易自2023年5月5日起被实施财务类强制退市风险警示。2024年4月30日，申请人披露的2023年年度报告显示，其2023年财务会计报告被出具无法表示意见审计报告，触及了深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条明确规定的退市情形。申请人触及退市情形的客观事实清楚，规则依据充分。

二是关于申请人提出的“不认可亚泰所的审计报告，股东大会否决了该审计报告，也已向法院和审计机构主管部门申请撤销该审计报告”的问题。

《中华人民共和国注册会计师法》第十四条第二款明确规定，注册会计师依法执行审计业务出具的审计报告，具有证明效力。亚泰所依法执行审计工作，并在法定期限内出具了审计报告，该审计报告已经亚泰所盖章、注册会计师签字确认，具备证明力。申请人2024年4月30日披露，公司董事会审议通过了载有无法表示意见审计结论的《2023年年度报告》。且全体董事、监事、高管对该《2023年年度报告》签字保证真实、准确、完整。深交所据此作出终止上市决定并无不当。申请人提出的股东大会在2024年7月事后不认可审计报告、提起诉讼、投诉、重新出具审计报告等情况，不是否定案涉亚泰所出具的《2023年审计报告》法律效力的法定理由。

三是关于申请人提出的“审计机构无法表示意见的基础事实不存在，申请人委托审计机构对错误审计报告予以纠正”的问题。

《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及深交所《股票上市规则（2023年8月修订）》明确要求，上市公司应当在会计年度结束之日起四个月内披露经审计的年度报告，申请人重新聘审计机构出具审计报告已经超出了前述法定期间。且如前所述，新出具的审计报告也并非亚泰所出具的《2023年审计报告》无效的法定理由，不影响深交所据此作出终止上市决定。

综上，上诉复核委员会认为，深交所对申请人作出股票终止上市的决定，事实清楚，依据充分，应予维持。

四、复核决定

根据本所《理事会上诉复核委员会工作细则（2023年修订）》第二条的规定，本所作出以下复核决定：维持《关于中国中期投资股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2024〕419号）对中国中期投资股份有限公司作出的股票终止上市决定。

本决定为终局决定。

深圳证券交易所

2024年8月2日