最高法院判决：AMC不能以瑕疵披露不充分撤销不良资产包中某一户债权的转让

来源：不良资产头条

▍案例索引

（2023）最高法民申1240号中国某公司、中信某分行债权转让合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书

▍案件当事人

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：中国信达某分公司。

被申请人(一审被告、二审被上诉人）：中信银行某分行。

▍基本案情

信达资产某分公司申请再审称，（一）本案存在《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十四条与《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定的“重大误解”情形，应当撤销合同，一审、二审法院对此均未审理，适用法律错误。（二）二审法院以鉴于我国民事诉讼法尚未明确承认备位诉讼制度便对信达资产某分公司主张的质量瑕疵担保责任不进行审理没有法律依据。本案中信达资产某分公司基于合同效力主张合同可撤销，基于合同责任主张瑕疵担保责任，一审、二审法院对此并未审理反而要求信达宁夏分公司资产另行主张瑕疵担保责任明显没有法律依据。

▍裁判理由

最高法院认为，本案再审审查的焦点问题为：二审判决未支持信达资产某分公司诉讼请求是否正确。

首先，信达资产某分公司为证明“1.撤销原被告于2018年6月15日签订的《中信银资转2018-01号资产包债权转让协议》中关于‘宁夏嘉源绒业集团有限公司债权'的转让；2.判令被告向原告返还‘宁夏嘉源绒业集团有限公司债权'的收购价款11778.93万元或赔偿等额损失......”等一审诉讼请求成立，以中信银行某分行对案涉宁夏嘉源绒业集团有限公司（以下简称嘉源公司）债权质押物的错误意思表示，导致信达资产某分公司对案涉嘉源公司债权的转让产生错误认识为由，主张符合《合同法》第五十四条、第一百六十五条，《民法总则》第一百四十七条规定的重大误解情形。同时，亦主张符合《合同法》第一百一十一条、第一百五十五条规定的出卖人交付标的物质量不符合约定情形，信达资产某分公司有权要求将该债权退还给中信银行某分行，中信银行某分行应返还收购价款或承担等额赔偿责任。并在一审提交《关于中信银资转2018-01号资产包转让的竞价邀请函》《评估拍卖申请书》《质物清单》《档案移交清单》等证据，证明中信银行某分行故意向其传达质押物合格等信息，嘉源公司债权实际情况与中信银行某分行披露的、合同约定转让的情况严重不符。

中信银行某分行质证不予认可，并提交《中信银资转2018-01号资产包公开竞价出售竞买人备忘录》《关于中信银资转2018-01号资产包的竞价通知》《关于中信银资转2018-01号资产包的参与公开竞价承诺函》《关于中信银资转2018-01号资产包的竞价书》《中信银资转2018-01号资产包债权转让协议》《债权转让协议》《三方协议》等证据，证明要求竞买人要拥有不良资产管理和处置经验，已充分认识到了转让的标的作为金融不良资产的特殊性、风险的不确定性以及回收该等不良资产可能面临的困难，且已明确知晓转让标的中的债权及其从权利可能存在瑕疵或重大缺陷；承诺对该备忘录的所有条款及内容均表示认可，承诺对所涉资产进行了全面的调查，自愿承担所有风险，不依赖中信银行某分行的任何说明和解释；中信银行某分行已就标的资产的现状及风险向信达资产某分公司作出全面、充分的披露和说明，信达资产某分公司作为审慎的购买者，对标的资产一切相关事项进行了充分的尽职调查和全面了解，已充分认识到了金融不良资产存在的风险和可能存在的瑕疵或尚未发现的缺陷，并且系经独立慎重判断后作出购买决定；对案涉资产包系整体报价，并没有单户进行报价，资产包不可分割，银行不良金融债权以资产包形式整体出售转让的，资产包内各不良金融债权的可回收比例各不相同，而资产包一旦形成，即具有不可分割性。

信达资产某分公司在对前述中信银行某分行所举示证据质证时认为，本案的关键是中信银行某分行在转让资产包的过程中有无履行如实披露的义务，如果没有履行该义务就要承担瑕疵担保责任，或者产生因重大误解而导致的合同撤销权，上述证据均不能证明其履行了如实披露义务，不能免除其责任。一审判决载明，一审法院认为中信银行某分行在案涉嘉源公司债权设立时及转让时均依法委托第三方对质押物进行了检测，并由宁夏嘉宝信物流公司对质押物进行监管，中信银行某分行如实向信达资产某分公司提供了质押物的第三方检测报告及宁夏嘉宝信物流公司出具的库存报表等，且信达资产某分公司在受让债权前亦对质押物进行了实地勘察，中信银行某分行也已将案涉债权及从权利的相关权利凭证移交给了信达资产某分公司，完全履行其合同义务，无证据证实中信银行某分行在案涉债权转让过程中存在故意或重大过失。再审审查期间，信达资产某分公司未提交足以推翻一审判决前述认定的证据。

其次，关于二审判决未予支持信达资产某分公司上诉请求是否正确。二审法院经审理认为，案涉债权转让协议签订前，中信银行某分行在向信达资产某分公司发出竞价邀请函及案涉资产包项目推介会的相关资料中就案涉嘉源公司债权及其从权利的相关情况进行了告知和说明，并如实提供了中信银行某分行在案涉嘉源公司债权设立时及转让时委托第三方就案涉嘉源公司债权质押物所作的检测报告，以及第三方宁夏嘉宝信物流公司出具的库存报表。二审法院认为，信达资产某分公司作为金融资产管理公司应在对包括案涉嘉源公司债权在内的资产包进行充分尽调审查后、独立审慎作出决定是否参与竞价转让，进而对案涉嘉源公司债权质押物进行实地查验后，决定是否与中信银行某分行签订资产包债权转让协议及债权转让协议。案涉债权转让后，中信银行某分行已经全面履行其合同义务。再审审查期间，信达资产某分公司亦未提交足以推翻二审判决的前述认定。且二审判决亦对一审法院判决书关于“信达资产某分公司以其存在重大误解要求解除案涉资产包中关于嘉源公司债权转让部分，由中信银行某分行返还转让款并支付资金占用费的诉讼请求无事实和法律依据，不予支持”的表述予以补正，故一审裁判虽有瑕疵，但裁判结果正确，二审纠正后，予以维持，适用法律并无明显不当。

综上，驳回中国信达资产某分公司的再审申请。

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