上海国际港务（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告
证券代码：600018证券简称：上港集团公告编号：2024-038
上海国际港务（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为40,903,104股。
本次股票上市流通总数为40,903,104股。
●本次股票上市流通日期为2024年9月11日。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2024年8月26日召开第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，根据《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，现对公司A股限制性股票激励计划（以下简称：或“激励计划”）首次授予部分第一个限售期解除限售暨上市的具体事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
3、2021年5月10日至2021年5月20日，公司通过内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2021年7月30日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
10、2022年5月5日至2022年5月15日，公司通过内网对预留授予限制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
11、2022年5月27日，公司监事会对本激励计划的拟预留授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
12、2022年6月8日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
13、2022年7月18日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
14、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
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（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司A股限制性股票激励计划首次解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：
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本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为2021年7月30日，第一个限售期于2024年7月29日届满。
（二）首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
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其中，同行业公司扣非加权平均净资产收益率具体如下：
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注1：根据《激励计划》，2021年同行业公司为28家（不包含2021年1月29日终止上市的营口港），上表数据均源于各公司年度报告。
注2：母港集装箱吞吐量的全球排名，公司母港集装箱吞吐量数据来源于公司年报，国内其他港口的母港集装箱吞吐量数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
公司本次可解除限售的激励对象共计206人，可解除限售的限制性股票数量合计为40,903,104股，约占目前公司总股本23,284,144,750股的0.18%。具体情况如下：
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注1：“获授限制性股票数量”中包含将由公司回购注销的2,692,488股限制性股票。
注2：公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年9月11日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：40,903,104股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
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注：以上变动仅考虑本次解除限售，未考虑其他情况。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂(上海)律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，第一个限售期的解除限售条件均已成就，相关解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2024年9月5日