湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

2023-11-14 09:15:00 - 证券日报之声

致：道道全粮油股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《道道全粮油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本所律师声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为出具本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体的与本次股东大会有关的通知等公告；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2023年10月28日在中国证监会指定巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）本次股东大会现场会议于2023年11月14日（星期二）下午15:00时在湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城9栋10楼综合会议室召开，会议由公司董事长刘建军先生主持。

（2）本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2023年11月14日9:15—15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2023年11月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

经查验，本次股东大会召开时间、地点、方式、会议内容与通知公告一致。

本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共14人，代表有表决权的股份总数150,035,752股，占公司有表决权的股份总数的43.6191%。

1、现场会议

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数149,972,352股，占公司有表决权股份总数的43.6006%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

2、网络投票

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共5名，共计持有公司63,400股股份，占公司有表决权股份总数的0.0184%。

通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构验证。

3、会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。

本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况

经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、现场会议

经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

2、网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

3、表决结果

在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：

（1）审议通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

① 选举刘建军为公司第四届董事会非独立董事；

总表决情况：

同意股份数为149,987,353股，占出席会议有表决权股份数的99.9677%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：

同意股份数为13,925,614股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

②选举姚锦婷为公司第四届董事会非独立董事；

总表决情况：

同意股份数为149,987,352股，占出席会议有表决权股份数的99.9677%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：

同意股份数为13,925,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

③ 选举张军为公司第四届董事会非独立董事；

总表决情况：

同意股份数为149,987,352股，占出席会议有表决权股份数的99.9677%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：

同意股份数为13,925,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

④ 选举邓凯为公司第四届董事会非独立董事；

总表决情况：

同意股份数为149,987,352股，占出席会议有表决权股份数的99.9677%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：

同意股份数为13,925,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

（2）审议通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》

① 选举吴苏喜为公司第四届董事会独立董事；

总表决情况：

同意股份数为149,987,352股，占出席会议有表决权股份数的99.9677%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：

同意股份数为13,925,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

② 选举陈浩为公司第四届董事会独立董事；

总表决情况：

同意股份数为149,987,352股，占出席会议有表决权股份数的99.9677%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：

同意股份数为13,925,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

③ 选举谢丽彬为公司第四届董事会独立董事；

总表决情况：

同意股份数为149,987,353股，占出席会议有表决权股份数的99.9677%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：

同意股份数为13,925,614股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

（3）审议通过《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

① 选举戴箐为公司第四届监事会非职工代表监事

总表决情况：

同意股份数为149,987,352股，占出席会议有表决权股份数的99.9677%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：

同意股份数为13,925,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

② 选举濮文婷为公司第四届监事会非职工代表监事

总表决情况：

同意股份数为149,987,353股，占出席会议有表决权股份数的99.9677%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：

同意股份数为13,925,614股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

（4）审议通过《2023年前三季度利润分配预案》

总表决情况：

同意150,024,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.9923%；反对11,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0077%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：

同意13,962,513股，占出席会议中小股东所持股份的99.9177%；反对11,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0823%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

（5）审议通过《关于修订公司章程的议案》

总表决情况：

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：

（6）《关于修订公司<独立董事制度>的议案》

总表决情况：

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：

同意13,962,513股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9177%；反对11,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0823%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

（7）《关于公司向银行申请授信的议案》

总表决情况：

单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：

本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

湖南启元律师事务所

负责人：朱志怡经办律师：徐烨

经办律师：成宓雯

签署日期：二二三年十一月十四日

证券代码：002852 证券简称：道道全公告编号：2023-【064】

道道全粮油股份有限公司

关于归还募集资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过13,800.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。详情请见公司于 2022年 12 月 7 日刊登在巨潮资讯网上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-【069】）。

公司在该闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，不存在风险投资，资金运用情况良好。

截止 2023年11月 13日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币13,800.00万元全部归还至募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过 12 个月，同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人。

特此公告。

道道全粮油股份有限公司

董事会

2023年11月15日

证券代码：002852 证券简称：道道全公告编号：2023-【065】

道道全粮油股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情形。

2、本次股东大会无变更以往股东大会决议的情形。

二、会议召开和出席情况

（一）会议的召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2023年11月14日（星期二）15:00，会期半天。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2023年11月14日9:15—15:00期间的任意时间；

②通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2023年11月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、现场会议召开地点：湖南省长沙市开福区湘江中路凯乐国际城 9 栋10 楼综合会议室。

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司第三届董事会。

5、会议主持人：公司董事长刘建军先生。

6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。通过现场和网络投票的股东14人，代表股份150,035,752股，占上市公司总股份的43.6191%。其中：

（1）现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东授权委托代表9人，代表股份149,972,352股，占上市公司总股份的43.6006%。

（2）网络投票情况：通过网络投票的股东5人，代表股份63,400股，占上市公司总股份的0.0184%。

（3）中小股东出席情况：出席本次股东大会的中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）共7人，代表股份13,974,013股，占上市公司总股份的4.0626%。

其中，通过现场投票的中小股东2人，代表股份13,910,613股，占上市公司总股份的4.0442%；通过网络投票的中小股东5人，代表股份63,400股，占上市公司总股份的0.0184%。

2、本次股东大会应出席董事7名，实际出席董事7名。本次股东大会应出席监事3名，实际出席监事3名。公司全体高级管理人员列席了本次会议。

3、湖南启元律师事务所委派的见证律师出席本次股东大会，并出具了法律意见书。

三、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决结果如下：

1、审议通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

1.01选举刘建军为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意股份数:149,987,353股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9677%。

其中，中小投资者投票表决情况：同意股份数:13,925,614股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

1.02选举姚锦婷为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意股份数:149,987,352股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9677%。

其中，中小投资者投票表决情况：同意股份数:13,925,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

1.03选举张军为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意股份数:149,987,352股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9677%。

其中，中小投资者投票表决情况：同意股份数:13,925,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

1.04选举邓凯为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意股份数:149,987,352股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9677%。

其中，中小投资者投票表决情况：同意股份数:13,925,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

本议案获得本次股东大会通过。

2、审议通过《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》

2.01选举吴苏喜为公司第四届董事会独立董事

表决结果：同意股份数:149,987,352股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9677%。

其中，中小投资者投票表决情况：同意股份数:13,925,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

2.02选举陈浩为公司第四届董事会独立董事

表决结果：同意股份数:149,987,352股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9677%。

其中，中小投资者投票表决情况：同意股份数:13,925,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

2.03选举谢丽彬为公司第四届董事会独立董事

表决结果：同意股份数:149,987,353股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9677%。

其中，中小投资者投票表决情况：同意股份数:13,925,614股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

本议案获得本次股东大会通过。

3、审议通过《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

3.01选举戴箐为公司第四届监事会非职工代表监事

表决结果：同意股份数:149,987,352股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9677%。

其中，中小投资者投票表决情况：同意股份数:13,925,613股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

3.02选举濮文婷为公司第四届监事会非职工代表监事

表决结果：同意股份数:149,987,353股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9677%。

其中，中小投资者投票表决情况：同意股份数:13,925,614股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6536%。

4、审议通过《2023年前三季度利润分配预案》

总表决情况：同意150,024,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.9923%；反对11,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0077%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东总表决情况：同意13,962,513股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9177%；反对11,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0823%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

5、审议通过《关于修订公司章程的议案》

6、审议通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》

7、审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》

四、律师出具的法律意见书

本次股东大会经湖南启元律师事务所徐烨律师、成宓雯律师现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、备查文件

1、《道道全粮油股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》；

2、《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

道道全粮油股份有限公司

董事会

2023年11月14日

证券代码：002852 证券简称：道道全公告编号：2023-【066】

道道全粮油股份有限公司

关于变更董事、监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》、《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，于2023年11月14日召开了公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》、《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，现将相关情况公告如下：

第三届监事会主席周辉女士在第三届监事会任期届满后不再担任公司监事会主席职务，离任后仍在公司任职。截至本公告披露之日，周辉女士持有公司股份241,450股，不存在应当履行但未履行的承诺事项，周辉女士所持的股份将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定及其所作的的相关承诺。

第三届董事会独立董事夏劲松先生在第三届董事会任期届满后不再担任公司独立董事及董事会专门委员会职务，也不担任公司其他任何职务。截至本公告披露之日，夏劲松先生未持有公司股份。

公司对上述因任期届满离任的董事、监事在职期间的勤勉尽责，以及为公司的发展所做出的贡献，表示衷心感谢！

为保证公司规范运作，进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司于2023年10月26日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》，公司拟选举谢丽彬先生为公司第四届董事会非独立董事，并将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。公司同日召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，公司拟提名戴箐女士为第四届监事会非职工代表监事候选人，并将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。具体详见公司于2023年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。2023年11月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》、《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，正式选举谢丽彬先生为公司第四届董事会非独立董事，正式选举戴箐女士为公司第四届监事会非职工代表监事。

特此公告。

道道全粮油股份有限公司

董事会

2023年11月15日