维信诺科技股份有限公司关于控股公司为上市公司提供担保的进展公告
证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2023-168
维信诺科技股份有限公司
关于控股公司为上市公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
公司分别于2023年4月27日和2023年5月18日召开第六届董事会第三十次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年度为公司及子公司提供担保额度预计的议案》，同意2023年度为公司及控股子公司提供总额度不超过等值人民币173亿元的担保，包括公司为子公司担保、子公司之间互相担保、子公司为公司担保及前述复合担保等。担保额度有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的12个月内。具体内容详见公司于2023年4月28日和2023年5月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度为公司及子公司提供担保额度预计的公告》和其他相关公告。
二、担保进展情况
2018年11月，公司向中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）申请总金额不超过人民币160,000万元的并购贷款，贷款期限不超过7年，用于支付竞买江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“江苏维信诺”）44.80%的股权交易价款；2020年，公司向农业银行申请总金额不超过人民币3.5亿元的流动资金借款。上述并购贷款和流动资金借款的担保方式为：（1）公司以持有的江苏维信诺全部股权为上述并购贷款提供质押担保；（2）控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）和控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）为上述并购贷款的共同还款人；（3）固安云谷以持有的土地和厂房进行抵押为上述并购贷款和流动资金借款提供担保。
上述担保事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、2018年第八次临时股东大会、第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第二次会议和2020年第五次临时股东大会审议通过。
截至本公告披露日，上述并购贷款余额为2.6066亿元，公司向农业银行申请的流动资金借款余额为3.5亿元。2023年12月13日，经各方协商一致，对前述贷款提供的担保方式进行变更：（1）原固安云谷的土地和厂房抵押变更为由固安云谷和全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”）双方提供的连带责任保证担保并与农业银行签署《最高额保证合同》；（2）原公司以持有江苏维信诺的全部股权用于并购贷款质押，现增加流动资金借款与并购贷款同为股权质押项下被担保的主债权，并与农业银行签署《最高额权利质押合同》；（3）固安云谷和国显光电依然为并购贷款的共同还款人。本次担保事项在公司第六届董事会第三十次会议和2022年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
公司未被列为失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。本次担保前控股子公司对公司的担保余额为3.50亿元，本次担保后控股子公司对公司的担保余额为9.61亿元（其中占用2023年担保额度预计的余额为6.61亿元），本次担保后公司2023年度可用担保额度剩余3.39亿元。
三、被担保人的基本情况
1.公司名称：维信诺科技股份有限公司
2.统一社会信用代码：914405007254810917
3.公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4.注册地址：昆山开发区夏东街658号1801室
5.法定代表人：张德强
6.总股本：138,167.2426万股
7.成立日期：1998年1月7日
8.经营范围：显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要财务数据：
单位：万元
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注：2022年度财务数据已经审计，2023年三季度财务数据未经审计。
10.经查询，公司不属于失信被执行人。
四、《最高额保证合同》的主要内容
债权人：中国农业银行股份有限公司昆山分行
保证人：云谷（固安）科技有限公司、霸州市云谷电子科技有限公司
鉴于保证人愿为债权人与维信诺科技股份有限公司(下称债务人)按本合同第一条约定签订的一系列业务合同（下称主合同）所形成的债权提供最高额保证担保，根据国家有关法律法规，当事人各方经协商一致，订立本合同。
第一条被担保的主债权及最高额
保证人自愿为债权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币捌亿叁仟万元整。外币业务，按本条第（1）项约定的业务发生当日的中国农业银行卖出价折算。
（1）债权人自2023年12月13日起至2026年12月12日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。上述业务具体包括：人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇、账户透支、贸易融资。
（2）债权人与债务人已形成的下列主合同项下尚未受偿的债权本金及其相应的利息、罚息、复利、费用等，其中利息、罚息、复利、费用等按相应的主合同约定计算至实际受偿之日止：
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第二条保证担保的范围
保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
第三条保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。
第四条保证期间
1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。
3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。
5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。
第五条合同的生效
本合同自各方签字或者盖章之日起生效。
五、《最高额权利质押合同》的主要内容
质权人：中国农业银行股份有限公司昆山分行
出质人：维信诺科技股份有限公司
鉴于出质人愿为质权人与维信诺科技股份有限公司（下称债务人）按本合同第一条约定签订的一系列业务合同（下称主合同）所形成的债权提供最高额质押担保，根据国家有关法律法规,当事人各方经协商一致，订立本合同。
第一条被担保的主债权及最高额
1、出质人自愿为质权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币陆亿壹仟零陆拾陆万元整。外币业务，按本条第（1）项约定的业务发生当日卖出价折算。
（1）质权人自2023年12月13日起至2026年12月12日止与债务人办理约定的各类业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。上述业务具体包括：人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇、账户透支、贸易融资。
（2）质权人与债务人已形成的下列主合同项下尚未受偿的债权本金及其相应的利息、罚息、复利、费用等，其中利息、罚息、复利、费用等按相应的主合同约定计算至实际受偿之日止：
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第二条质押担保的范围
质押担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，出质人自愿承担担保责任。
第三条出质的权利
1、出质人同意以江苏维信诺显示科技有限公司100%股权出质。
2、上述出质权利暂作价人民币伍拾柒亿玖仟柒佰贰拾伍万伍仟陆佰伍拾肆元伍角陆分，其最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。
第四条质权的效力
质权的效力及于出质权利的从权利、孳息及法律法规规定的财产和权利。
第五条质权转让
1、本合同项下最高额质押担保的债权确定前，质权人转让部分债权的，有权转让相应的质权。
2、本合同项下最高额质押担保的债权确定后，质权人转让部分债权的，有权不转让相应的质权。
第六条合同的生效
本合同自各方签字或者盖章之日起生效。
六、董事会意见
公司董事会认为：本次控股孙公司为上市公司提供担保，能够满足公司生产经营的资金需求，有利于顺利开展经营业务，符合公司整体利益，审批程序合法，符合相关规定。有利于推动公司持续、快速、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总余额为1,987,275.67万元，占公司2022年经审计净资产的比例为169.71%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为806,557.74万元，占公司2022年经审计净资产的比例为68.88%，对子公司担保为1,180,717.93万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
八、备查文件
1．《最高额保证合同》；
2．《最高额权利质押合同》；
3.第六届董事会第三十次会议决议；
4.2022年度股东大会决议。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十五日
证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2023-167
维信诺科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
公司分别于2023年4月27日和2023年5月18日召开第六届董事会第三十次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年度为公司及子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司2023年度为全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司、全资子公司维信诺（固安）显示科技有限公司、全资子公司合肥维信诺贸易有限公司、全资子公司汕头市金平区维信诺销售服务有限公司、全资子公司昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司、控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）、控股孙公司昆山国显光电有限公司和公司提供总额度不超过人民币173亿元的担保。担保额度有效期为公司2022年度股东大会审议通过之日起的12个月内。具体内容详见公司于2023年4月28日和2023年5月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度为公司及子公司提供担保额度预计的公告》和其他相关公告。
二、担保进展情况
公司控股子公司固安云谷因生产经营的需要，于2023年12月13日与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金租”）签署了《融资租赁合同》，以其自有的机器设备与浙银金租开展售后回租赁业务，融资总金额为人民币2亿元，租赁期限为24个月。公司对上述融资租赁业务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，并与浙银金租签署《最高额保证合同》。本次担保事项在公司第六届董事会第三十次会议和2022年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
固安云谷未被列为失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。本次担保前公司对固安云谷的担保余额为66.67亿元，本次担保后公司对固安云谷的担保余额为68.67亿元（其中占用2023年担保额度预计的余额为35.30亿元），本次担保后固安云谷2023年度可用担保额度剩余34.70亿元。
三、被担保人基本情况
1．公司名称：云谷（固安）科技有限公司
2．统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y
3．公司类型：其他有限责任公司
4．注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
5．法定代表人：王敬龙
6．注册资本：2,053,000万元人民币
7．成立日期：2016年06月23日
8．经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．主要财务数据：
单位：万元
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注：2022年度财务数据已经审计，2023年三季度财务数据未经审计。
10.公司直接持有固安云谷53.73%的股份，通过廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）和河北新型显示产业发展基金（有限合伙）间接持有固安云谷23.14%的股份，因此公司通过直接与间接合计持有固安云谷76.87%的股份，河北新型显示产业发展基金（有限合伙）持有云谷固安46.27%的股份。经查询，固安云谷未进行信用评级，不属于失信被执行人。
四、《融资租赁合同》的主要内容
甲方（出租人）：浙江浙银金融租赁股份有限公司
乙方（承租人）：云谷（固安）科技有限公司
1、租赁物：本合同项下的租赁物为固安云谷合计持有价值约为3.28亿元的机器设备。
2、租赁物购买价款总额即租赁本金为：人民币贰亿元整。
3、租赁期限：24个月。
4、留购款：人民币壹佰元整。
5、担保方式：本合同项下的担保方式为维信诺科技股份有限公司提供的连带责任保证担保。
6、资金用途：补充流动资金。
7、合同生效：本合同由双方代表签署或盖章后生效。
五、《最高额保证合同》的主要内容
债权人：浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“甲方”）
保证人：维信诺科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、被担保的主债权
被担保的主债权为甲方依据其与云谷（固安）科技有限公司（以下简称“承租人”）于从2023年12月12日起到2024年12月12日止签订的所有《融资租赁合同》和其他确定承租人对甲方负有债务的合同以及与之相关的系列合同、协议、附件及其他能够证明债权债务内容的文件（包括但不限于框架协议、欠条、对帐函等，下统称“主合同”）而享有的对承租人的全部债权。
2、保证担保的范围
2.1保证担保范围为承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租金（含租赁本金和租息）、违约金、损害赔偿金、甲方为实现主债权和担保权利而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。
2.2本合同项下，甲方为实现主债权和担保权利而支付的各项费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全申请费、保全担保费、保全保险费、律师费、调查费、差旅费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费，以及平台佣金和处理租赁物时产生的全部税费、补交税款、运输费、仓储费、保管费、保险费、维修费等。
3、保证方式
3.1本合同项下的保证为不可撤销的最高额连带责任保证。
3.2本合同项下担保的最高额债权所对应的租赁本金余额为人民币贰亿元整。
3.3承租人在主合同规定的债务履行期届满未按期履行或未完全履行债务的，甲方有权直接要求乙方承担保证责任。
4、保证期间
4.1保证期间为全部主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年；若全部或部分主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。若依主合同约定甲方宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期限届满之日。
5、合同的生效
本合同经甲、乙双方盖章之日起生效。
六、董事会意见
本次被担保对象固安云谷为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过直接与间接合计持有固安云谷权益的比例为76.87%。虽然固安云谷并非公司全资控股，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此河北新型显示产业发展基金（有限合伙）未提供同比例担保或反担保。
公司为下属控股公司担保，有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属子公司的正常生产经营需要，被担保方资产优良，虽然固安云谷未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，风险均处于公司有效控制下，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会给公司带来较大风险。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总余额为1,987,275.67万元，占公司2022年经审计净资产的比例为169.71%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为806,557.74万元，占公司2022年经审计净资产的比例为68.88%，对子公司担保为1,180,717.93万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
八、备查文件
1．《融资租赁合同》；
2．《最高额保证合同》；
3．第六届董事会第三十次会议决议；
4．2022年度股东大会决议。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十五日