企业并购中资产剥离的发展脉络与常见方式
资产剥离是企业调整业务结构、实现转型发展、培育核心竞争力的重要方式。当前，全球不稳定、不确定因素显著增多，催生国内外企业大规模剥离资产，资产剥离愈加成为全球企业的重要重组活动，我国企业资产剥离也随着市场化改革深化，走出了一条具有中国特色的发展路径。
企业资产剥离的主要特征
资产剥离是指对外出售企业部分资产，包括产品线、子公司或部门。许多企业，特别是高度多元化的大型企业集团，经常通过缩减资产、负债、权益和经营范围重新配置资源，回收现金，聚焦核心业务。
资产剥离主要集中在经济萧条、行业低谷和企业经营困境期，有时也被用来应对企业重大突发事件。总体来看，资产剥离可以看作是企业内生成长和并购交易等扩张性经营活动的逆过程，最常见的是受内外部环境影响的重组和市场退出活动。
资产剥离主要包括资产置换、资产出售、企业分立、股权切离四种方式。其中资产置换和资产出售是最常见的剥离方式。
1、资产置换。是指上市公司将不符合公司发展规划的资产拿来进行置换，将这部分资产剥离出去，同时注入符合公司发展规划的优质资产。
2、资产出售。严格来说资产出售也算资产置换的一种，指企业将部分资产用以置换现金或其他有价证券。
3、企业分立。指一个企业存续并分出一部分设立为一个或数个新的企业，或原企业解散分立为多个新企业。
4、股权切离。是指母公司将其下属的业务部门或者子公司分离出来重新设立为一个公司，再将其部分股票向社会公众出售。
全球企业重组的重要方式
全球资产剥离始于19世纪末20世纪初，但规模较小。二战结束后，全球经济进入漫长恢复期，一些企业通过将先前并购的资产重新包装再剥离出售，实现较高投资收益。与此同时，迫于反垄断压力，大型钢铁、能源、电力、电信等行业企业被迫剥离部分业务，且主要采用直接出售和分立两种方式。
20世纪80年代，石油危机和通货膨胀使得许多国家纷纷推行紧缩货币政策，发达国家陷入经济滞胀期。面对急剧变化的外部环境，以通用电气为代表的大型企业纷纷采取瘦身战略，剥离高耗能、低盈利的部门或业务，这些企业主要集中在科技、医疗、电子等行业。
20世纪90年代以后，全球化使得国际竞争日益激烈，跨国公司通过资产剥离调整经营结构和组织架构，降低运营成本，提升经营绩效。受亚洲金融危机影响，韩国经济陷入衰退，韩国15家大财阀相继破产倒闭，其他15家大财阀不得不采取收缩策略，转让大批子公司才勉强渡过难关。2008年美国金融危机以后，美国政府与另类投资机构一起，对三大汽车公司采取剥离部分子品牌和发展节能汽车的救助策略。
近年来，新冠疫情、地缘政治冲突、贸易摩擦、俄乌战争等使得全球经济低迷。全球不稳定、不确定因素加速全球产业链重构重建进程，促使跨国公司更加重视安全，通过“1+1”战略重新配置全球资产。美欧央行持续加息引发国际金融市场动荡，许多企业面临前所未有的经营压力，不得不剥离和重组资产，集中优势资源发展主营业务，实现战略转型和业务升级。例如，葛兰素史克、强生陆续剥离消费者健康业务；大众集团、戴姆勒剥离商用车业务；大陆集团剥离动力总成业务；通用电气分拆为航空、医疗和能源三家公司；西门子持续剥离智能交通、商用车、邮政包裹物流、电机与驱动业务；必和必拓、壳牌剥离高碳排放的化石燃料资产；松下缩减家电业务，剥离供应链管理业务；东芝剥离笔记本电脑和医疗设备业务。
未来，随着全球经济复苏乏力和金融动荡，产业链、供应链重构，大型企业巨头资产剥离或将更加频繁，涉及行业也更加多元化，市场化投资机构在其中也将发挥越来越重要的作用。
资产剥离的中国特色发展路径
我国资产剥离随着市场化改革深化走出了一条具有中国特色的发展路径。我国企业资产剥离可以追溯到上世纪90年代，剥离主要目的是解决企业大而全、小而全带来的社会负担重问题，使得国有企业真正成为独立的市场主体。
1995年5月，原国家经贸委等五部委印发《关于若干城市分离企业办社会职能分流富余人员的意见》（国经贸企〔1995〕184号），在18个试点城市开展分离企业办社会职能和分流富余人员工作，将自办学校、自办卫生机构等公益型社会职能，自办食堂、浴室、托儿所、招待所、车队等后勤服务单位与企业生产经营主体分离。此后，资产剥离成为国有企业改制和分离企业承担社会服务职能的重要手段。
1999年9月，《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出，继续对国有企业实施战略性改组，坚持“抓大放小”，着力培育实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团，放开搞活国有中小企业。
本世纪初，资产剥离逐渐成为国有大中型企业改革的重要手段，资产剥离步入快车道。这一阶段资产剥离以精干壮大主业、放开搞活辅业、提高企业核心竞争力为目标。实施改制分流的辅业资产主要是与主体企业主营业务关联不密切、有一定生存发展潜力的业务单位及相应资产，主要包括为主业服务的零部件加工、修理修配、运输、设计、咨询、科研院所等单位。
2006年12月，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发〔2006〕97号）要求围绕突出主业，积极推进企业非主业资产重组。对非主业资产的中小企业，采取多种形式放开搞活，符合主辅分离、辅业改制政策要求的，要加快主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员的步伐。
党的十八大以来，我国资产剥离以深化供给侧结构性改革为主线，深入推进战略性重组和专业化整合。2016年，国务院办公厅《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56号）指出，通过兼并重组、创新合作、淘汰落后产能、化解过剩产能、处置低效无效资产等途径，形成国有资本有进有退、合理流动的机制。这一时期资产剥离的显著特征是国有资本“有进有退”。例如，中粮集团先后并入中国土畜、中谷集团、华粮集团、华孚集团和中纺集团等央企，后又并购海外农粮企业；在梳理非核心资产后，退出木材、船务运输、巧克力、方便面、酒店、种子等业务。目前，央企已基本完成剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题。
与此同时，我国大中型民营企业在严峻的内外部环境下，也都开始“瘦身”行动，大批上市公司剥离地产、金融、贸易、教育等业务，通过精简非主业资产和低效无效资产，实现转型发展。万达集团先后出售旗下文旅酒店、海外投资和百货资产；TCL剥离彩电和终端业务；海航集团在剥离金融、地产、物业资产后，破产重整拆分为航空、机场、金融、商业板块。
由此可见，我国企业资产剥离既有全球资产剥离的共同特征，更有在经济周期和政府引导下基于国情的中国特色。未来，我国企业将更加突出主业，更加注重专业化，在做“加法”的同时，加大做“减法”的力度，实现企业结构和产业结构优化，提高资源配置效率。
新时代背景下金融资产管理公司
在资产剥离业务领域大有可为
把握时代机遇，活存量优增量，助力畅通经济金融循环。目前，我国经济正处于恢复阶段，传统制造企业在加快新旧动能转换、产业结构转型升级的过程中，亟需处置“僵尸企业”、淘汰落后产能；房企风险仍然很高，且已蔓延至上下游和地方融资平台等关联主体，有的企业集团需要“断臂求生”；上市公司重大资产重组，需要剥离非优势和亏损业务板块；国企改革重组整合持续推进，企业资产剥离需要量身定制的金融服务。国务院办公厅《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）指出，支持金融资产管理公司通过不良资产收购处置、实质性重组、市场化债转股等方式盘活闲置低效资产。金融资产管理公司应提高政治站位，把握时代机遇，按照监管部门要求，进一步发挥“逆周期”金融救助功能，围绕不良资产主业，按照市场化原则，加大对困境企业资产剥离和优势企业资产收购的特色投行和投资服务，有效盘活存量、做优增量，优化资源配置，助力畅通经济金融循环，促进我国经济结构调整和产业竞争力提升。
把握业务特征，创新业务模式，加快提升特色投行业务能力。资产剥离业务涉及领域广、专业要求高、运作周期长、风险点多，对参与各方的价值判断、预期管理、交易方式、运作周期都有着很高要求。在现实中，资产剥离涉及不良资产处置和业务整合，失败概率也远大于正常的商业银行融资和投资银行并购业务。为此，银保监会《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》（银保监发〔2019〕52号）赋予金融资产管理公司服务企业结构调整相关的投资和投行工具。金融资产管理公司要充分发挥“投资+投行”的功能优势，以不良资产收购处置为切入点，结合兼并重组、破产重整、夹层投资、过桥融资、阶段性持股等实质性重组投行业务，挖掘资产剥离业务机会，加大对问题企业纾困力度；顺应市场变化，坚守主责主业，坚持守正创新，组建辅业剥离专业团队，不断丰富组合工具箱，提升重组重整、资源整合、价值提升能力；完善特色投行服务，在国家多层次金融体系中发挥独特功能，支持企业做强做优做大，更好服务现代化产业体系和新型工业化建设。
围绕客户需求，发挥协同优势，助力企业重组再生和价值提升。为帮助企业实现价值最大化，金融资产管理公司应发挥协同优势，针对企业特点，帮助卖方量身定制综合剥离方案，包括确定削减成本领域、处置资产、重新谈判合同、调整诉讼策略、利用税收优惠、解决管理冲突等；帮助企业妥善解决有别于正常企业重组交易中遇到的供应链问题、财务问题、法律问题、治理问题、员工问题等，避免企业经营中断、现金流枯竭。针对有着广泛不同利益的相关方，发挥好撮合作用，争取有关各方支持和配合，帮助企业平稳度过剥离和整合期，实现企业重组再生和多方共赢。
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（转自：IPO上市实务）