潍柴动力股份有限公司2023年第二次临时监事会会议决议公告

证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：2023-028

潍柴动力股份有限公司

2023年第二次临时监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023年第二次临时监事会会议（下称“本次会议”）通知于2023年7月11日以电子邮件或专人送达方式发出，本次会议于2023年7月14日以通讯表决方式召开。

本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，共收回有效票数3票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目（下称“募投项目”）的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司监事会

2023年7月14日

证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：2023-027

潍柴动力股份有限公司

2023年第四次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023年第四次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2023年7月11日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2023年7月14日以通讯表决方式召开。

本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

一、审议及批准关于公司境外全资子公司开展衍生品交易的议案

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于境外全资子公司开展衍生品交易的公告》。

二、审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2023年7月14日

证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：2023-029

潍柴动力股份有限公司

关于境外全资子公司开展衍生品交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．交易目的：为规避汇率波动对债务还本付息所造成的风险，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）境外全资子公司WeichaiPower(Luxembourg)HoldingS.àr.l.（下称“潍柴卢森堡”）拟与银行类金融机构开展外汇衍生品交易业务。

2．已履行的审议程序：该事项已经公司2023年第四次临时董事会会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

3．风险提示：外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2023年7月14日召开了2023年第四次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司境外全资子公司开展衍生品交易的议案》，同意公司境外全资子公司潍柴卢森堡开展衍生品交易业务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等相关规定，上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

一、衍生品交易情况概述

1．交易目的：以套期保值为目的，规避汇率波动对债务还本付息所造成的风险。

2．交易品种：货币掉期。

3．交易金额：不超过4.3亿欧元等值人民币。

4．合约期限：不超过3年。

5．交易对手：具备外汇衍生品交易资质的银行类金融机构。

6．流动性安排：衍生品交易以贷款为背景，其中，货币掉期交易金额和合约期限与贷款金额和期限相匹配，利息交换的频率和金额与贷款的付息频率和金额相匹配，不会对潍柴卢森堡的流动性造成影响。

二、开展衍生品交易的必要性和可行性分析

通过开展外汇衍生品交易，有利于潍柴卢森堡规避因人民币与欧元之间的汇率波动对还本付息所造成的风险。

公司已建立健全有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内控制度。公司已制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。

三、开展衍生品交易的准备情况

1．公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。

2．潍柴卢森堡成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生品投资事务。衍生品投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会授权范围内予以执行。

3．衍生品投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

四、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）风控措施

1．潍柴卢森堡拟开展的衍生品交易以套期保值为目的，用于锁定外汇风险敞口，总额不得超过经董事会批准的额度，禁止任何投机套利行为。

2．选择信用级别高的国内外大型银行作为交易对手，这类银行实力雄厚、经营稳健、资信良好，基本无履约风险。

3．制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在公司董事会审批范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

五、交易相关会计处理

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。

六、独立董事关于公司境外全资子公司开展衍生品交易的独立意见

1．公司境外全资子公司潍柴卢森堡开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2．公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。

3．公司境外全资子公司潍柴卢森堡拟开展的衍生品交易是以套期保值为目的，用于锁定外汇风险敞口。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

综上，我们认为公司境外全资子公司潍柴卢森堡开展的衍生品交易与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展衍生品交易业务。

七、备查文件

1．公司2023年第四次临时董事会会议决议；

2．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

3．境外全资子公司开展衍生品交易业务可行性分析报告；

4．公司衍生品投资内部控制及信息披露制度。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2023年7月14日

证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：2023-030

潍柴动力股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2022年7月29日召开2022年第十次临时董事会及2022年第四次临时监事会会议，审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币600,000万元的闲置募集资金进行现金管理，将闲置募集资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品。在上述额度范围内，资金可循环使用，期限为自公司2022年第十次临时董事会会议审批通过后十二个月内有效。

因上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的有效期限即将期满，为提高募集资金的使用效率，进一步增加公司的收益，公司于2023年7月14日召开2023年第四次临时董事会和2023年第二次临时监事会会议，审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募集资金投资项目（下称“募投项目”）的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，继续使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品，上述额度自2022年第十次临时董事会决议到期日（2023年7月28日）后十二个月内循环使用。

公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，公司保荐机构对上述事项出具了核查意见，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1407号），公司非公开发行不超过793,387,389股新股。本次发行实际发行数量为792,682,926股，每股面值1元，发行价格为每股16.40元，共募集资金人民币12,999,999,986.40元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币11,942,705.93元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币12,988,057,280.47元。上述资金到位情况亦经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（验）字（21）第00218号”《验资报告》予以验证。公司对上述募集资金进行了专户存储管理。

二、募投项目情况

根据《潍柴动力股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及《潍柴动力股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

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截至2023年6月30日，募集资金已使用人民币446,866.30万元，募集资金余额为人民币902,928.16万元（包括累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额人民币50,988.73万元）。目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。鉴于募投项目的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报。公司将根据募投项目进展，合理配置所投资的产品，确保不影响募投项目正常进行。

（二）投资额度及期限

公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自2022年第十次临时董事会决议到期日（2023年7月28日）后十二个月内有效。在上述额度范围内，资金可循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）投资范围、品种

公司将按相关规定严格控制风险，将闲置募集资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高，满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的结构性存款产品。

（四）实施方式

公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

（五）信息披露

公司将依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定及时履行信息披露义务。

四、投资风险及风险控制措施

公司使用部分闲置募集资金购买的投资品种为结构性存款，属于保本浮动收益型的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除相关收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：

1．公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高的投资品种。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2．公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查；

3．独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4．公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营的影响

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。

六、相关审核、批准程序及专项意见

（一）董事会意见

公司2023年第四次临时董事会会议审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理，将闲置资金用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品。在上述额度范围内，资金可循环使用。

（二）监事会意见

公司2023年第二次临时监事会会议审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立董事意见

根据公司募投项目建设的进展情况，在确保不影响募投项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、满足保本要求且流动性好的结构性存款产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。同意公司本次使用额度不超过人民币450,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司2023年第四次临时董事会会议和2023年第二次临时监事会会议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。上述情况符合根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1．公司2023年第四次临时董事会会议决议；

2．公司2023年第二次临时监事会会议决议；

3．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

4．中信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2023年7月14日