内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于购买合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司0.1%股权的进展公告
原标题：内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于购买合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司0.1%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易不存在重大法律障碍
●本次交易无需股东大会审批
一、交易概述
2020年8月21日，公司召开七届十三次董事会，全体董事一致审议通过关于《购买合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司0.1%股权》的议案，议案主要内容如下：
特雷克斯北方采矿机械有限公司（以下简称“北方采矿”）股东为北方股份和Bucyrus Mining China LLC（以下简称“比塞洛斯矿业”），双方各持股50%。北方采矿董事会由5名董事组成，其中比塞洛斯矿业3名，北方股份2名。
由于战略调整，比塞洛斯矿业拟转让其持有的北方采矿50%的股权，转让价格将按照评估机构以2019年12月31日为评估基准日，对北方采矿评估价值15778.94万元人民币为基础确定。北方股份对该股权转让事项具有优先购买权。为了取得北方采矿的控制权，北方股份拟收购其中0.1%的股权，作价约为15.78万元。其余49.9%的股权，作价约为7874.22万元，拟转让给第三方意向购买方北京宝力智行科技有限公司（以下简称“宝力智行”），宝力智行及其股东与北方股份及北方采矿之间均不存在关联关系。
详见公司于2020年8月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于购买合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司0.1%股权的公告》（编号：2020-038）。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易进展情况
由于受疫情等方面因素影响，该项交易在近期取得进展。根据有关规定，经相关方协商，中介机构以2020年12月31日为评估基准日，对该项资产进行了重新评估，评估价值为20405.05万元。相关意向方拟以该评估值为基础，协商确定交易价格。
经协商，北方股份拟以16.81万元收购其中0.1%的股权，宝力智行拟以8388.18万元收购其余49.9%的股权。
鉴于交易价格发生变化，2021年9月14日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开七届二十次董事会，会议应到董事7名，实到董事7名，全体董事一致审议通过关于《购买合营企业特雷克斯北方采矿机械有限公司0.1%股权修订方案》的议案，同意以上述价格收购北方采矿0.1%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。相关各方已签署相关股权转让协议。
三、北方采矿最近一年又一期主要财务指标
单位：万元人民币
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方采矿2020年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从事资格。
四、对上市公司的影响
本次交易前，北方采矿未纳入北方股份合并报表范围。北方股份与北方采矿之间存在日常关联交易，无提供担保及其他交易情况。
本次交易完成后，北方股份持有北方采矿50.1%的股权，宝力智行持有北方采矿49.9%的股权；北方采矿董事会由5名董事组成，其中北方股份3名，宝力智行2名，北方采矿将由北方股份控制，并纳入北方股份合并报表范围。合并北方采矿财务报表后，将增加北方股份的营业收入，并减少双方日常关联交易，将对本公司生产经营和财务状况产生积极影响。
北方股份将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2021年9月15日