罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002793股票简称：罗欣药业公告编号：2024-069

罗欣药业集团股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2024年10月24日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年10月22日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、董事会秘书列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》

公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）因业务发展的需要，拟以其自有的机器设备等作为租赁标的物，与北银金融租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币1亿元，融资租赁期限为36个月。公司对上述融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保。

公司为控股子公司提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司及下属子公司的正常生产经营，符合公司的整体利益。少数股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对山东罗欣具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控，且山东罗欣生产经营活动正常，资信状况良好，具备偿债能力，公司为其提供担保的风险在可控范围内。本次担保不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。为便于担保事项的顺利进行，公司董事会授权董事长或其授权人在审议的担保事项范围内代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议。

2、第五届董事会审计委员会第十三次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2024年10月24日

证券代码：002793股票简称：罗欣药业公告编号：2024-070

罗欣药业集团股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2024年10月24日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年10月22日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名，董事会秘书列席了会议。监事会主席宋良伟女士主持了本次会议。本次监事会按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定召开，会议程序合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》

经审核，监事会认为：本次公司为控股子公司提供担保的事项有利于公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司为控股子公司提供担保的事项。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司监事会

2024年10月24日

证券代码：002793证券简称：罗欣药业公告编号：2024-071

罗欣药业集团股份有限公司

关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）因业务发展的需要，拟以其自有的机器设备等作为租赁标的物，与北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金租”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币1亿元，租赁期限为36个月。公司对上述融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保。

公司于2024年10月24日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。为便于担保事项的顺利进行，公司董事会授权董事长或其授权人在审议的担保事项范围内代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

公司与北银金租无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《罗欣药业集团股份有限公司章程》等的相关规定，本次担保事项在公司董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。

2024年10月24日，公司与北银金租在北京市签署了《保证合同》，公司为山东罗欣开展融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保。

具体担保情况如下：

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二、交易对方的基本情况

1、公司名称：北银金融租赁有限公司

2、统一社会信用代码：91110000091899057D

3、公司类型：其他有限责任公司

4、注册地址：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心9层、10层

5、法定代表人：孔海涛

6、注册资本：415,119.310417万人民币

7、成立日期：2014年1月20日

8、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为项目公司对外融资提供担保业务；中国银保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、主要股东：北京银行股份有限公司持有北银金租86.75%的股份，力勤投资有限公司持有北银金租13.25%的股份。

10、北银金租与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、被担保人基本情况

1、公司名称：山东罗欣药业集团股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

3、成立日期：2001年11月30日

4、注册资本：6,096万人民币

5、注册地址：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路

6、法定代表人：刘振腾

7、统一社会信用代码：913700002658705037

8、经营范围：生产许可证批准范围内的药品、医药原料生产（有效期限以许可证为准）；药品、医药原料的研制、开发。（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：公司持有山东罗欣99.65%股权。

10、山东罗欣不是失信被执行人，未进行信用评级。

11、山东罗欣主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2023年度数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。

四、融资租赁合同的主要内容

1、出租人：北银金融租赁有限公司

2、承租人：山东罗欣药业集团股份有限公司

3、租赁物购买价款：人民币壹亿元整，以出租人实际支付的全部租赁物购买价款最终确定。

4、租赁期间：共36月，自起租日起算。

5、租赁本金：人民币壹亿元整。

6、租赁利率：5.10%。

7、押金金额：人民币壹仟万元整，在出租人支付首期租赁物购买价款当日全部缴存。

8、名义货价/留购价款：人民币壹佰元整。

9、担保：罗欣药业集团股份有限公司为承租人承担连带保证责任。

10、合同生效：本合同经出租人、承租人双方法定代表人或授权代理人签字/签章、加盖法人公章/合同专用章后生效。

五、保证合同的主要内容

1、甲方（债权人）：北银金融租赁有限公司

2、乙方（保证人）：罗欣药业集团股份有限公司

3、被担保的主债权：指甲方根据主合同而享有的对承租人的全部债权。

4、担保方式：不可撤销的连带责任保证担保。

5、保证担保范围：承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租金、租前息、名义货价（留购价款）、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用和其他所有承租人应付款项。

6、保证期间：主债务的履行期限届满之日起三年，如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为主合同债务人最后一期履行债务期限届满之日起三年；如依主合同之约定甲方宣布主合同加速到期的，则保证期间为甲方宣布的主合同债务人支付全部租金及其他应付款项的履行期限届满之日起三年，如甲方宣布加速到期分期履行的，则保证期间为甲方宣布的主合同债务人最后一期履行期限届满之日起三年。

7、合同生效：本合同经甲、乙双方加盖法人公章/合同专用章并由其法定代表人或授权代理人签字/签章后生效。

六、董事会意见

公司为控股子公司提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司及下属子公司的正常生产经营，符合公司的整体利益。少数股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对山东罗欣具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控，且山东罗欣生产经营活动正常，资信状况良好，具备偿债能力，公司为其提供担保的风险在可控范围内。本次担保不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为87,600万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为35.47%；本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为23,953.07万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为9.70%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元。

公司不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。

八、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议；

3、融资租赁合同；

4、保证合同。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2024年10月24日