北京天达共和律师事务所关于 上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

二零二二年二月

中国·北京

谨致：方正证券承销保荐有限责任公司

北京天达共和律师事务所（简称“本所”），系经北京市司法局批准设立，取得及持有由北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00016100C）。本所根据与方正证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”或“主承销商”或“方正保荐”）签订的法律服务合同，接受方正保荐的委托，对方正保荐承担与组织的上海赛伦生物技术股份有限公司（简称“赛伦生物”或“发行人”）首次公开发行股票（简称“本次发行”）涉及的战略投资者相关事宜，依法出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《注册制下首次公开发行股票承销规范》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号--首次公开发行股票》（简称“《发行承销指引第1号》”）等有关法律、法规及规范性文件而出具。

为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范并根据现行有效的法律、法规及规范性文件对涉及本次发行战略投资者的有关事实和法律事项进行了审查。本所律师查阅了必要的材料、文件，包括方正保荐提供的有关发行人及战略投资者获得政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明；并就本次发行战略投资者的相关事项向方正保荐作了必要的询问和讨论。

本所律师特此声明如下：

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据法律、

法规及规范性文件的规定对本次发行战略投资者的相关事宜发表法律意见。对于本法律意见书涉及的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、方正保荐、发行人或其他相关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

本法律意见书仅就与本次发行战略投资者相关事宜发表法律意见，并不对会计、审计、评级事项等事宜发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计和评级报告中的任何数据和/或结论的引述，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出的明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所律师已严格履行了各项法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的执业精神，对本次发行战略投资者的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查验证。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿依法承担相应的法律责任。

本法律意见书的出具已得到方正保荐如下保证：

1. 发行人和方正保荐已经提供了为本所律师出具法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 发行人和方正保荐已提供了为本所律师出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本原件完全一致。

本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他文件一并上报，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

本法律意见书仅供方正保荐为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意方正保荐在其为本次发行所提交的文件中依法和按照中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海证券交易所及中国证券业协会的审核要求引用或援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但方正保荐做上述引用或援引时，不得因引用或援引而导致法律上的歧义、曲解或混淆。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，基于上述情形，谨出具法律意见正文如下：

一、战略投资者的基本情况

根据《上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（简称“《战略配售方案》”）、《上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（简称“《发行方案》”）及《上海赛伦生物技术股份有限公司与方正证券投资有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者认股协议》（简称“《战略配售协议》”），拟参与本次发行的战略投资者为方正证券投资有限公司（简称“方正投资”）。本次发行战略投资者的基本信息如下：

(一)基本情况

根据方正投资现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，方正投资由方正证券股份有限公司（简称“方正证券”）持有100%股权，系方正证券的全资子公司，其基本情况如下：

根据中国证券业协会于2017年4月7日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》所附会员名单及方正保荐书面说明并经本所律师核查，本次发行战略配售的战略投资者方正投资为方正证券设立的另类投资子公司，方正证券同时持有方正保荐100%股权，据此，方正投资为发行人保荐机构（主承销商）母公司方正证券独资设立的另类投资子公司。

(二)关联关系

根据主承销商、方正投资及发行人提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，方正投资为发行人保荐机构（主承销商）母公司方正证券的全资子公司，方正投资与方正保荐存在关联关系；方正投资持有发行人本次发行前2.7107%的股份，与发行人存在关联关系。

有鉴于上述，本所律师认为，本次发行的战略投资者为方正投资，其为依法设立并合法存续的有限责任公司；方正投资系发行人的保荐机构（主承销商）母公司方正证券独资设立的另类投资子公司，与方正保荐存在关联关系，与发行人存在关联关系。方正投资参与本次战略配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐机构相关子公司进行跟投，方正投资已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，方正投资与发行人及其股东、关联方之间不存在《发行承销指引第1号》第九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

二、战略投资者及战略配售方案核查

(一)战略投资者选取标准

根据《发行方案》，本次发行中战略投资者的选取标准为：参与跟投的保荐机构相关子公司。据此，本次发行战略投资者的选取标准符合《发行承销指引第1号》第八条的规定。

(二)战略投资者配售资格

如本法律意见书前述“一、战略投资者的基本情况”之“（一）基本情况”所述，方正投资为保荐机构母公司方正证券独资设立的另类投资子公司，属于《实施办法》第十九条、《发行承销指引第1号》第十五条规定的实际控制保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司跟投情形。据此，方正投资具备参与本次发行战略配售的主体资格。

(三)战略投资者参与战略配售的认购资金来源

根据方正投资出具的《关于战略配售事宜的确认函》，方正投资承诺其参与此次战略配售的资金来源为自有资金。经核查方正投资2021年的合并财务报表，方正投资的货币资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》约定的承诺认购金额。

(四)战略配售方案

根据《战略配售方案》并经本所律师核查，本次战略配售方案主要内容如下：

1.战略配售数量

本次发行拟公开发行股票2,706.00万股，占发行后发行人股份总数的25%；本次发行中，初始战略配售发行数量为135.30万股，约占本次发行数量的5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2.战略配售对象

本次发行的战略配售仅为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为方正投资，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

3.参与规模

方正投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

方正投资预计跟投比例不超过本次发行数量的5%，即135.30万股。因方正投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在T-2日确定发行价格后对方正投资最终实际认购数量进行调整。具体跟投金额将在确定发行价格后明确。

4.配售条件

方正投资已与发行人签署了《战略配售协议》。方正投资不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5.限售期限

方正投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

此外，方正投资已在其出具的《关于战略配售事宜的确认函》中作出以下承诺：“

（1）本公司依法设立并迄今合法存续；

（2）本公司为保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司之母公司方正证券股份有限公司所依法设立的另类投资子公司；

（3）本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在担任任何私募基金管理人的情形；

（4）本次发行前，本公司直接持有发行人220.00万股，占发行前发行人总股本的2.7107%。除前述情形外，本公司与发行人不存在其他关联关系；

（5）本公司参与本次战略配售，为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（6）本公司不参加本次发行初步询价，且将按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购本次发行的股票；

（7）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（8）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起24个月；战略配售限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行；

（9）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

（10）本公司不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，且本公司不参与本次发行网下询价；

（11）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（12）本公司将开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及母公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。前述专用证券账户只用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不用于买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外；

（13）就参与本次战略配售，发行人和主承销商不存在《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票(2021年修订)》第九条规定的下述情形：

1) 发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2) 保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3) 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4) 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5) 除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6) 其他直接或间接进行利益输送的行为。

（14）如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

基于上述，本次战略配售方案符合《实施办法》《发行承销指引第1号》等法律法规的有关规定。

有鉴于上述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《发行承销指引第1号》的相关规定；方正投资具备参与本次发行战略配售的主体资格；本次战略配售方案符合《实施办法》第十七条以及《发行承销指引第1号》第六条第（一）款、第七条和第十八条的相关规定。

三、关于《发行承销指引第1号》第九条的核查

根据发行人出具的《发行人关于战略配售事宜的确认函》、方正投资出具的《关于战略配售事宜的确认函》、方正保荐出具的《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查报告》等文件，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5.除《发行承销指引第1号》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6.其他直接或间接进行利益输送的行为。

基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向方正投资配售股票不存在《发行承销指引第1号》第九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《发行承销指引第1号》的相关规定；方正投资具备参与本次发行战略配售的主体资格；本次战略配售方案符合《实施办法》《发行承销指引第1号》等法律法规的有关规定；发行人和主承销商向方正投资配售股票不存在《发行承销指引第1号》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本一式叁份。