神马实业股份有限公司十一届二十八次董事会决议公告
证券代码：600810证券简称：神马股份公告编号：2023-115
神马实业股份有限公司
十一届二十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
神马实业股份有限公司第十一届董事会第二十八次会议于2023年12月18日以书面、短信或电子邮件的方式发出通知，于2023年12月22日在公司东配楼二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到5人，董事樊亚平先生、独立董事刘民英先生、独立董事武俊安先生、独立董事尚贤女士以通讯方式参与表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过关于合资成立投资平台公司及投资平台公司与中国石化签订投资合作意向协议的议案（详见临时公告：2023-116）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于齐文兵先生、李宏斌先生、孙金明先生不再担任公司副总经理职务的议案。
根据工作需要，齐文兵先生、李宏斌先生、孙金明先生不再担任公司副总经理职务。
公司董事会对齐文兵先生、李宏斌先生、孙金明先生在担任公司副总经理期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《神马股份2022年环境、社会与治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2023年12月22日
证券代码：600810证券简称：神马股份公告编号：2023-116
神马实业股份有限公司
关于合资成立投资平台公司及
投资平台公司与中国石化签订投资
合作意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：河南神马国兴产业投资有限公司（下称“投资平台公司”或“神马国兴”）
●成立投资平台公司目的：投资平台公司将与中国石油化工股份有限公司成立合资公司，并经营管理投入到合资公司的资产及规划项目。
●认缴注册资本：80,000万元
●股权结构：神马实业股份有限公司（简称“公司”）以现金出资40,000万元人民币，占注册资本的50%，洛阳国宏投资控股集团有限公司（简称“国宏投资”）以现金出资24,000万元人民币，占注册资本的30%，洛阳隆兴投资控股集团有限公司（简称“隆兴投资”）以现金出资16,000万元人民币，占注册资本的20%。投资平台公司注册资本按需由各股东方分批注入（目前尚未实缴到位）。
●投资合作意向协议主要内容：河南神马国兴产业投资有限公司拟与中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”）签定投资合作意向协议，成立合资公司，并经营管理投入到合资公司的资产及规划项目。
该协议为投资合作意向性协议，除相关保密条款外，不具备法律约束力。
●相关风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
公司与洛阳国宏投资控股集团有限公司、洛阳隆兴投资控股集团有限公司三方在洛阳市孟津区共同投资成立具有独立法人资格的投资平台公司，投资平台公司名称为：河南神马国兴产业投资有限公司。投资平台公司将与中国石油化工股份有限公司成立合资公司，并经营管理投入到合资公司的资产及规划项目。
投资平台公司认缴注册资本为人民币80,000万元，其中，本公司以现金出资40,000万元人民币，占注册资本的50%，国宏投资以现金出资24,000万元人民币，占注册资本的30%，隆兴投资以现金出资16,000万元人民币，占注册资本的20%，经营范围为：以自有资金从事投资活动等。投资平台公司注册资本按需由各股东方分批注入（目前尚未实缴到位）。
投资平台公司（神马国兴）拟与中国石化签定投资合作意向协议，成立合资公司，并经营管理投入到合资公司的资产及规划项目。本协议为投资合作意向性协议，除相关保密条款外，不具备法律约束力。
本次投资已于2023年12月22日经公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过。本次投资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）投资主体：洛阳国宏投资控股集团有限公司
成立时间：2013年6月19日
注册地：洛阳市洛龙区开元大道218号洛阳日报社报业集团8层
法定代表人：符同欣
注册资本：100亿元
股权结构：
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主营业务简介：围绕制造业高质量发展，以“科技产业、科技服务产业、科技园区产业”为主业，着力推进先进制造业投资、先进产业集群培育和工业类国资重组上市。
2022年末资产总额781.34亿元，负债总额462.64亿元，净资产318.69亿元，资产负债率59.21%；全年营业收入507.84亿元，净利润14.35亿元。
2023年8月末，资产总额988.24亿元，负债总额573.45亿元，净资产414.79亿元，资产负债率58.03%；1-8月营业收入304.53亿元，净利润94.58亿元。
公司与国宏投资不存在关联关系。
（二）投资主体：洛阳隆兴投资控股集团有限公司
成立时间：2016年1月25日
注册地：洛阳市洛龙区开元大道218号洛阳日报社报业集团8层
法定代表人：卫士军
注册资本：50亿元
股权结构：洛阳市孟津区财政局100%控股
主营业务简介：以自有资金从事投资活动和资产管理服务；土地整治服务；非居住房地产租赁；企业总部管理；创业空间服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）等。
2022年末公司资产总额1,633,766.22万元，负债总额328,269.02万元，净资产1,305,497.20万元，资产负债率20.09%；全年营业收入141,987.35万元，净利润20,365.90万元。
2023年8月末公司资产总额2,249,245.82万元，负债总额383,056.61万元，净资产1,866,189.21万元，资产负债率17.03%；1-8月营业收入66,835.74万元，净利润9,717.13万元。
公司与隆兴投资不存在关联关系。
三、投资平台公司的基本情况
（一）投资平台公司情况
投资平台公司名称：河南神马国兴产业投资有限公司
住所所在地：洛阳市孟津区
经营范围：以自有资金从事投资活动等。
认缴注册资本及出资方式：人民币80,000万元，其中，本公司以现金出资40,000万元人民币，占注册资本的50%，国宏投资以现金出资24,000万元人民币，占注册资本的30%，隆兴投资以现金出资16,000万元人民币，占注册资本的20%。
其他：河南神马国兴产业投资有限公司注册资本按需由各股东方分批注入（目前尚未实缴到位）
（二）投资平台公司合资协议的主要内容
甲方：神马实业股份有限公司
乙方：洛阳国宏投资控股集团有限公司
丙方：洛阳隆兴投资控股集团有限公司
1、合作内容
甲方、乙方、丙方充分发挥各自行业领域内优势地位，在洛阳市孟津区成立具有独立法人资格的投资平台公司，投资平台公司将与中国石油化工股份有限公司成立合资公司，并经营管理投入到合资公司的资产及规划项目。
2、投资平台公司股权结构及出资方式
投资平台公司注册资本人民币80,000万元，其中甲方出资40,000万元占股50%，乙方出资24,000万元占股30%，丙方出资16,000万元占股20%。各方均以货币出资。
3、投资平台公司设立董事会，董事5名，甲方推荐3名，其中1名推荐任董事长，乙方和丙方各推荐董事1名。法定代表人由董事长担任。
4、投资平台公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐。
5、投资平台公司设总经理1名，由丙方委派董事兼任，由董事会决定聘任或解聘。
6、因本协议引起的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任意一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提请诉讼。
7、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起即为生效。
四、投资合作意向协议的主要内容
甲方：中国石油化工股份有限公司
乙方：河南神马国兴产业投资有限公司
1、合作内容
甲方、乙方共同出资，在洛阳市孟津区成立具有独立法人资格的公司（暂定名称：中国石化河南炼油化工有限公司或中国石化河南炼化有限公司，以工商注册为准），并经营管理投入到合资公司的资产及规划项目。
2、合作方案
2.1甲方作为合资公司的股东，出资比例为90%。
2.2乙方作为合资公司的股东，出资比例为10%。
2.3甲方先以现金出资成立子公司，再将甲方洛阳分公司现有资产、负债及相关人员划转或出资至子公司，随后引入乙方现金增资，出资额按子公司净资产评估值及乙方增资后持股10%计算。
2.4合资公司董事会由七名董事组成，甲方委派五名董事，乙方委派一名董事，职工董事一名。监事会由三名监事组成，甲方、乙方各委派一名监事，职工监事一名。高级管理人员由甲方委派，由董事会聘任或解聘。
3、其他
3.1本协议为投资合作意向性协议，除相关保密条款外，本投资合作意向性协议不具备法律约束力。
3.2本协议经双方签字盖章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
神马股份尼龙产业链对苯的需求量为30万吨/年、对甲苯的需求量为3.6万吨/年、对苯酚的需求量为32.8万吨/年、对丙酮的需求量为10万吨/年，公司5万吨/年己二腈项目投产后对丁二烯的需求量为3.6万吨/年，洛阳石化现有产能及规划项目能够为公司提供稳定的原材料来源。合作各方本着平等互利的原则，充分发挥自身优势、实现资源共享、携手发展，决定成立合资公司，并经营管理投入到合资公司的资产及规划项目。本次投资对公司加强与央企合作力度、推动石化产业和尼龙产业高效对接、满足公司尼龙产业原材料需求、进一步延伸尼龙产业链、降低采购成本、提高公司竞争力具有十分重要的意义。本次投资以本公司自有资金投入，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
六、对外投资的风险分析及风险提示
合资公司设立后，在实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的风险，公司的投资收益存在不确定性。公司将持续完善合资公司法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，并严格按照相关规则及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2023年12月22日