三博脑科IPO爆惊人案件：170名重庆人被用生理盐水、二价宫颈癌疫苗冒充四价、九价宫颈癌疫苗
2021年，170名重庆人被用生理盐水、二价宫颈癌疫苗冒充四价、九价宫颈癌疫苗注射。
来源|凌通社IPO
作者|许凯
证监会网站显示，经过2年多的等待，三博脑科拿到了上市批文，对于这样长三角的多次问询拿到批文的公司来说，当然是松了一口气，但对于市场来说，这说明监管机构对这个公司的是否符合上市条件存在疑问。
根据证监会网站发布的三博脑科注册阶段问询结果，三博脑科在重庆存在一个惊人的案件，2021年，170名重庆人被用生理盐水、二价宫颈癌疫苗冒充四价、九价宫颈癌疫苗注射。而公司的问询回复表示，这是原护士周某某以假身份在大石坝中心交费开出二价人乳头瘤病毒疫苗（又称HPV疫苗或宫颈癌疫苗，以下简称“HPV疫苗”），冒充九价HPV疫苗为受种人接种。并且公司已经接受了605万的处罚。总之是公司自己没问题，是个人行为。
这样的案件，当然是刑事犯罪，而公司整个都不知道，而且公司“内控不存在重大缺陷”，反正凌通社看了就觉得自己是不是脑壳坏了。
还有一个疑问是，你一个脑壳医院,怎么搞起了疫苗生意呢？
三博拿到了批文
证监会问问询与回复：
关于前员工涉嫌诈骗罪被依法刑拘
根据申报材料：重庆三博江陵“原聘用护士周某某涉嫌在院工作期间欺瞒单位，以帮助预约宫颈癌疫苗为由，私自收取他人费用，以生理盐水、二价宫颈癌疫苗冒充四价、九价宫颈癌疫苗，自行实施接种，离职后继续实施，涉嫌对多人实施诈骗。”江北区卫生健康委员会已将周某某犯罪线索移交公安机关，公安机关以涉嫌诈骗罪对周某某依法刑事拘留，案件正在侦办中，发行人正在积极协助公安机关调查。请发行人补充说明：在上述案件中，发行人及重庆三博江陵是否涉嫌违法违规，是否存在被司法机关立案侦查的情形，是否存在被行政或刑事处罚的风险，内控是否存在重大缺陷，是否存在影响发行和上市条件的情形。
答复：一、发行人补充说明在上述案件中，发行人及重庆三博江陵是否涉嫌违法违规，是否存在被司法机关立案侦查的情形，是否存在被行政或刑事处罚的风险，内控是否存在重大缺陷，是否存在影响发行和上市条件的情形
涉案人员周某
涉案人员周某某系重庆三博江陵举办和运营的重庆市江北区大石坝社区卫生服务中心（以下简称“大石坝中心”）原聘用护士。2021年4月，因收到1例受害人投诉，经重庆市江北区卫生健康委员会（以下简称“江北区卫健委”）调查，周某某以假身份在大石坝中心交费开出二价人乳头瘤病毒疫苗（又称HPV疫苗或宫颈癌疫苗，以下简称“HPV疫苗”），冒充九价HPV疫苗为受种人接种。
江北区卫健委于2021年6月29日分别下达了对周某某和重庆三博江陵的处罚通知书，认为周某某在执业过程中未遵守预防接种工作规范，用二价HPV疫苗冒充九价HPV疫苗的行为违反了《预防接种工作规范》第四章、《中华人民共和国疫苗管理法》（以下简称“《疫苗法》”）第四十五条的规定
1，决定给予周某某暂停执业十八个月的处罚；认为重庆三博江陵违反了《疫苗法》第四十四条第三款的规定
2，决定给予重庆三博江陵警告及没收违法所得605元的处罚。发行人已在招股说明书中披露了上述对重庆三博江陵的处罚。上述事件发生后，重庆三博江陵对内部疫苗管理进行了自查与整改，对硬件设施、工作制度和工作流程等方面进行了完善。同时重庆三博江陵已于2021年4月30日将周某某停职，其于2021年6月17日离职。
2021年11月，江北区卫健委获市民反映，其接种的HPV疫苗无法查询接种记录，质疑疫苗真伪。根据江北区卫健委于2021年12月1日发布的情况说明，经初步调查，“周某某涉嫌在院工作期间欺瞒单位，以帮助预约宫颈癌疫苗为由，私自收取他人费用，以生理盐水、二价宫颈癌疫苗冒充四价、九价宫颈癌疫苗，自行实施接种，离职后继续实施，涉嫌对多人实施诈骗。”32021年11月18日，江北区卫健委将周某某的犯罪线索移交公安机关，11月20日，公安机关以涉嫌诈骗罪对周某某依法刑事拘留；2022年10月19日， 重庆市江北区人民检察院向重庆市江北区人民法院提交“北检刑诉〔2022〕1074 号”起诉书，以周某某涉嫌诈骗罪提起公诉，目前，案件正在审理阶段。
2021年11月，重庆三博江陵接到受害人投诉后，主动了解、核实相关情况，积极协助公安机关调查。鉴于大多数受害人向周某某转账但未进行疫苗接种，为履行企业社会责任，减轻受害人损失，发行人经与主管部门和公安机关汇报沟通，代周某某对该案件的受害人进行补偿，后续重庆三博江陵将就垫付的补偿成本依法向周某某追偿。截至2022年8月31日，发行人已代周某某完成绝大多数受害人的退费及补偿，费用合计140.36万元；同时，正在积极与剩余人员联系和协商。
（二）发行人及重庆三博江陵不存在被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被刑事处罚的风险
《中华人民共和国刑法》第二十五条规定：“共同犯罪是指二人以上共同故意犯罪”。周某某因“私自收取他人费用，以生理盐水、二价宫颈癌疫苗冒充四价、九价宫颈癌疫苗，自行实施接种”涉嫌诈骗罪，上述行为系周某某的个人行为，重庆三博江陵对此并不知情，也未通过集体决策或由单位的负责人决策或被授权的其他人员指示、要求、授权周某某实施上述行为，不存在与其合谋并为其实施上述行为提供帮助或便利条件的行为。
经2022年1月与重庆市公安局江北区分局访谈确认，“根据目前的侦查情况，周某某涉嫌诈骗系其个人行为，不属于单位行为。目前没有证据表明重庆三博江陵医院、三博脑科以及大石坝社区卫生服务中心等单位的主要管理人员对周某某涉嫌实施的诈骗行为知情，没有证据表明上述机构或者机构的相关人员参与诈骗行为，或者明知其犯罪行为而提供便利或者帮助的情形。因此，从现有证据来看，本案不涉及上述单位及其主要管理人员的刑事责任，本单位也未对上述主体立案侦查。”经2022年1月与重庆市江北区人民检察院访谈确认，“就批准逮捕环节，我们根据公安机关提交的证据判断，周某某涉嫌诈骗系其个人行为，不属于单位行为。目前没有证据表明大石坝、重庆三博江陵、三博脑科及上述单位的主要管理人员对周某某实施的诈骗行为知情，没有证据表明上述机构或者机构的相关人员参与该诈骗行为，或者明知其犯罪行为而提供便利或者帮助的情形，因此，从现有证据来看，本案不涉及上述单位及其主要管理人员的刑事责任。”
2022年3月，重庆市公安局江北区分局出具《情况说明》，确认：“截至本情况说明出具之日，周某某涉嫌诈骗一案的案件侦查已基本结束，相关事实已查明。经查明，周某某涉嫌诈骗系其个人行为，其原任职单位重庆市江北区大石坝社区卫生服务中心、举办人重庆三博江陵医院有限公司及其控股股东三博脑科医院管理集团股份有限公司及上述单位的主要管理人员对周某某涉嫌实施的诈骗行为并不知情，上述机构及相关人员未参与诈骗行为，也不存在明知周某某的犯罪行为而提供便利或者帮助的情形。因此本案不涉及上述单位及其主要管理人员的刑事责任，本单位未对也不会对上述主体立案侦查。本案犯罪事实清楚，本单位将在进一步补充相关证据材料后，连同案件材料及证据一并依法移送人民检察院审查起诉。”
本案于2022年7月由重庆市公安局江北区分局侦查终结并以周某某涉嫌诈 骗罪移送重庆市江北区人民检察院，重庆市江北区人民检察院于2022年10月以周某某涉嫌诈骗罪向重庆市江北区人民法院提起公诉，不涉及发行人及重庆 三博江陵的刑事责任。据此，发行人及重庆三博江陵不存在被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被刑事处罚的风险。
（三）根据目前情况，发行人及重庆三博江陵不构成重大违法违规
1、发行人及重庆三博江陵不会被处以重大行政处罚如前所述，根据司法机关掌握的证据及其对事实的认定，发行人、重庆三博江陵、大石坝中心及其相关工作人员均未参与周某某的个人诈骗行为，也不存在为周某某提供便利或帮助的情形。根据《中华人民共和国疫苗管理法》第四十四条第三款的规定，“接种单位应当加强内部管理，开展预防接种工作应当遵守预防接种工作规范、免疫程序、疫苗使用指导原则和接种方案。”若因对该等事件负有管理责任，对应的行政处罚作出依据为《中华人民共和国疫苗管理法》第八十七条根据《中华人民共和国疫苗管理法》第八十七条的规定，违反本法规定，疾病预防控制机构、接种单位存在“接种疫苗未遵守预防接种工作规范、免疫程序、疫苗使用指导原则、接种方案”等情节的，将由县级以上人民政府卫生健康主管部门视不同情形作出相应处罚。具体如下：
2021年6月，就同一性质的1例违法行为，江北区卫健委已对周某某作出暂停执业18个月的行政处罚；对接种单位重庆三博江陵作出警告及没收违法所得605元的处罚。鉴于后续发现周某某的进一步违法事实，涉及更多受害人，重庆三博江陵存在被进一步行政处罚的风险。但鉴于本次疫苗事件中，周某某的诈骗行为系私下收取受害人的费用后非法占有，绝大多数金额并未交予大石坝中心；同时，重庆三博江陵已代周某某完成多数受害人的退费及补偿，就剩余费用也将在与相关人员联系及协商后予以处理。本次事件中，发行人不存在主观骗取受害人费用的行为，同时对相关的费用进行梳理退还，不存在违法所得，本案亦不会对受害人身体造成损害，未影响医疗安全。因此，重庆三博江陵不存在构成重大违法违规行为的风险综上，基于本案系周某某个人诈骗行为以及重庆三博江陵积极履行社会责任配合主管部门进行调查及后续处理的事实，结合对《中华人民共和国疫苗管理法》《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律法规的分析，重庆三博江陵虽然在疫苗接种环节存在漏洞，未能防范具体工作人员的刻意违规，存在后续被行政处罚的风险，但该等情形不会构成重大行政处罚。发行人目前及未来不存在因本案受到重大行政处罚的风险。此外，经中介机构于2022年1月与江北区卫健委访谈，该主管行政机关确认：“根据我们目前了解的情况，以上单位和人员（即重庆三博江陵、三博脑科以及该等单位的实际控制人、主要管理人员）尚不构成涉嫌重大违法违规而被给与重大行政处罚”。
综上所述，发行人及重庆三博江陵在本案中不构成重大违法违规情形，不存在受到重大行政处罚的风险，本案不会影响发行人本次发行上市的条件。2、本次疫苗事件不属于公共安全领域的重大违法行为本次事件系周某某为谋取相关经济利益而采取的诈骗行为。虽系违规接种，但受种人被注射的物质均系正规疫苗（以二价冒充四价、九价宫颈癌疫苗）或生理盐水等，该等物质不会对人体造成损害，不构成造成严重后果的情形。
此外，相关事件发生后，重庆三博江陵及大石坝中心主动了解、核实相关情况，积极协助公安机关调查，安抚受害人情绪。同时，发行人经与主管部门和公安机关汇报沟通后，尽快采取代周某某对该案件的受害人或接种人进行补偿的措施，最大限度减轻了受害人损失，良好的履行了企业的社会责任。截至2022年8月31日，周某某任职期间发生的与重庆三博江陵及大石坝中心有关的接种人数共计170人，具体协商处理情况如下：（单位：人）
如上表所列，针对在周某某任职期间与大石坝中心有关的受种人，凡受种人认为其对所接种疫苗有疑虑的，重庆三博江陵及大石坝中心均在逐一与相关人员进行协商的前提下，采取了退还费用等措施。目前，重庆三博江陵及大石坝中心正在积极与其他人员进行联系，就目前沟通的情况看，该等受种人员对本次事件系周某某个人诈骗行为的性质并无重大异议，就其相关个人损失将待司法审理后再向相关责任人进行主张。截至目前，该事件的社会舆情平稳，未造成严重的群体性事件。就上述情况，经中介机构于2022年1月与江北区卫健委访谈，该主管行政机关确认，“据本单位了解，事件公开后主要受种人投诉反馈集中2021年11月、12月。今年以来投诉反馈情况明显减少，目前我们已经掌握周某某违规实施接种的主要事实，该人员规模暂不会有较大幅度的增长。目前，尚未出现因周某某违规实施接种造成严重损害健康后果的情形。
据此，本次疫苗事件未出现因周某某违规实施接种造成严重损害健康后果的情形，发行人已及时配合主管机关采取了减轻受害人损失的措施，不构成危害公共健康安全领域的重大违法行为。2022年6月，重庆市江北区卫生健康委员会出具《情况说明》，确认：“根据目前掌握的情况，我委不会对重庆三博江陵医院作出重大行政处罚，不会对重庆三博江陵医院的正常执业运营构成实质影响。”
综上所述，本次疫苗事件不会导致发行人及重庆三博江陵受到重大行政处罚，也未出现因周某某违规实施接种而对他人造成严重损害健康后果的情形，未对社会公共健康安全领域构成危害，不属于重大违法行为。据此，该等情形不会影响发行人本次发行上市的条件。
（四）发行人内控不存在重大缺陷
1、发行人疫苗管理相关内控制度报告期内，大石坝中心根据《疫苗法》《预防接种工作规范》等法律法规要求，设置了疫苗接种场所，公示预防接种工作制度、疫苗价格、预防接种服务价格等信息，按照规定接收、采购、存储、接种疫苗，建立、保存相关记录。周某某在诈骗过程中，部分疫苗系自发行人处领取，主要方式为骗取受害者信任并私自收取拟受种者的接种费用，使用受害者信息在大石坝中心系统登记、缴费后领取二价宫颈癌疫苗，再谎称该等疫苗为四价或九价宫颈癌疫苗，利用职务之便为当事人进行接种。该过程中，其使用他人身份信息进行疫苗接种登记、代为缴纳疫苗费的流程仍遵循了医院的制度，并录入医院系统，所领取疫苗均为效期内的合格疫苗，相关的登记、收费、领用和库存记录能够相互对应；但在接种环节，其利用职务之便，越过受种对象身份核验、待接种疫苗品种确认环节，将疫苗领出后冒充高价疫苗对部分受害人进行接种。
（五）发行人不存在其他影响发行上市条件的情形鉴于：（1）本次疫苗事件主要系周某某个人行为，发行人并不知情，周某某诈骗所得收益均由其个人收取；（2）未有受害人因周某某实施注射造成严重人身健康损害的情形，也未有受害人向发行人或重庆三博江陵提起诉讼或仲裁的记录；（3）截至2022年8月31日，发行人已代嫌疑人周某某完成绝大多数受害人的退费及补偿，费用合计140.36万元；同时，正在积极与剩余受害人联系和协商，预计剩余退费及补偿金额较小；（4）发行人将依法就其垫付的相关费用向周某某追偿。据此，发行人不存在重大偿债风险等其他影响发行上市条件的情形。