证券代码：002043 证券简称：兔宝宝公告编号：2024-021

2024-04-25 03:19:39 - 证券时报网

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1.基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）经公司股东大会授权后，董事会将依据2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

2、公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘2024年审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内控审计机构。本次聘请2024年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

四、报备文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、第八届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

特此公告。

董事会

2024年4月25日

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：有利于公司更好开拓地区市场，实现双方优势互补，互惠双赢，不损害上市公司及股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

本次关联交易是预计德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度日常关联交易的基本情况，主要包括公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务等。

根据公司日常经营需要，2024年度公司及下属子公司预计与浙江豪鼎实业集团有限公司及下属子公司（以下简称“浙江豪鼎实业”）发生日常关联交易59,200万元；与德华集团控股股份有限公司及下属子公司（以下简称“德华集团”）发生日常关联交易1,000万元，与浙江德清农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）发生日常关联交易1500万元。根据深交所的相关规定，上述日常关联交易事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东德华集团、丁鸿敏先生等将回避该项议案的表决。

（一）预计全年（2024年度）日常关联交易的基本情况（单位：万元）

（二）上一年度（2023年度）日常关联交易实际发生情况

二、关联方介绍和关联关系

（一）浙江豪鼎实业下属子公司

1、杭州乖小兔新材料有限公司

注册资本：1000万元；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：丁为民；注册地址：浙江省杭州市拱墅区康桥路296号南楼505室；主要经营范围：建筑装饰材料销售；木材销售；家具销售；灯具销售；五金产品零售；五金产品批发；日用木制品销售等。

最近一期财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产3,085.74万元，净资产836.87万元，主营业务收入21,526.36万元，净利润282.42万元。（未经审计）

2、杭州乖乖兔家居销售有限公司

注册资本：200万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人：丁为民；注册地址：浙江省杭州市临平区崇贤街道大安村塔家浜42号7幢112室；主要经营范围：建筑装饰材料销售；建筑材料销售；木材加工；木材销售；地板销售；家具销售；灯具销售；五金产品批发；五金产品零售；家居用品销售等。

最近一期财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产2,232.57万元，净资产335.84万元，主营业务收入7,841.10万元，净利润196.04万元。（未经审计）

3、杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司

注册资本：1500万元；企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：丁为民；注册地址：浙江省杭州市拱墅区拱康路100号康华大厦YL层06室；主要经营范围：装饰材料、建筑材料、木材、家具、五金、木制品、厨具、家居用品、家用电器的批发、零售等。

最近一期财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产3,877.16万元，净资产1,698.82万元，主营业务收入1,159.67万元，净利润242.75万元。（未经审计）

4、杭州品木佳居新材料有限公司

注册资本：200万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人：丁为民；注册地址：浙江省杭州市临平区崇贤街道大安村塔家浜42号7幢105室；主要经营范围：家具安装和维修服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；木材销售；地板销售；家具销售；灯具销售；五金产品零售；五金产品批发；日用木制品销售等。

最近一期财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产1,200.58万元，净资产-129.87万元，主营业务收入5,173.45万元，净利润394.85万元。（未经审计）

5、成都畅怿家居有限公司

注册资本：100万元；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：雷梅；注册地址：成都高新区盛和二路18号5楼5018、5019号（自编号）；主要经营范围：家居用品销售；家具销售；地板销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；家具安装和维修服务；专业设计服务等。

最近一期财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产383.40万元，净资产-209.11万元，主营业务收入670.72万元，净利润-236.30万元。（未经审计）

6、成都畅驰家居销售有限公司

注册资本：1000万元；企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：雷梅；注册地址：成都市青白江区弥牟镇金芙蓉大道二段1799号附4栋3号、附4栋4号；主要经营范围：批发及零售：家居用品、装饰材料、建筑材料、木材、家具、五金、木制品、厨具、家用电器等。

最近一期财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产2,110.29万元，净资产772.01万元，主营业务收入7,736.68万元，净利润112.30万元。（未经审计）

关联关系：上述企业为浙江豪鼎实业下属子公司，浙江豪鼎实业的实际控制人程健敏先生与本公司董事长丁鸿敏先生为兄弟关系，根据深交所关联交易指引的相关规定，该公司为本公司关联企业。

（二）德华集团控股股份有限公司

注册资本：11,380万元；企业类型：股份有限公司；法定代表人：丁鸿敏；注册地址：浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区；主要经营范围：项目投资、企业资产管理等。

最近一期财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产866,011.67万元，净资产342,923.17万元，主营业务收入1,096,087.49万元，净利润24,934.62万元。（未经审计）

关联关系：德华集团是公司控股股东，根据深交所关联交易指引的相关规定，德华集团及其下属子公司为本公司关联企业。因本公司租赁德华集团所拥有的洛漾旅游场地作为公司商学院培训中心，公司子公司浙江裕丰智能家居有限公司办公、生产场地为德华集团下属子公司管理，需支付其服务管理费以及水电费等，本公司及下属子公司与德华集团及其子公司因此发生的租赁费、餐饮服务费、水电费等交易属关联交易。

（三）浙江德清农村商业银行股份有限公司

注册资本：110,020.6548万元；企业类型：股份有限公司；法定代表人：丁爱平；注册地址：浙江省德清县武康街道沈长圩街50号；主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算等。

最近一期财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产7,204,566万元，净资产571,260.10万元，营业收入287,643.64万元，净利润62,568.10万元。

关联关系：公司副董事长程树伟先生担任德清农商银行董事，根据深交所关联交易指引的相关规定，德清农商银行为本公司关联企业。因本公司与其办理存款业务发生利息收入属关联交易。

履约能力分析：上述关联人依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

采购商品、销售商品和餐饮服务及水电费发生的关联交易均按照发生地区的市场价格执行，不存在价格溢价或价格折扣的现象。

2、关联交易协议签署情况：按每笔业务发生时签署关联交易协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易目的及原因

公司于上述公司发生的日常关联交易，主要为公司装饰材料、定制家居等产品的销售及采购，以及正常生产、培训教学活动需要而产生的服务。

2、对公司的影响

此项交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，并相应产生一定的经营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第八届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，其中关联董事丁鸿敏、程树伟，回避表决。本议案需提交2023年度股东大会审议批准。

2、独立董事专门会议审核意见

上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。不构成对公司独立性的影响，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。与会独立董事均投赞成票并同意将其提交公司董事会审议。

3、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：

（1）公司2024年度关联交易预计事项已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，独立董事专门委员会同意将相关议案提交董事会审议，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

（2）公司2024年度关联交易预计事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司第八届监事会第五次会议决议；

3、公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

4、中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：002043证券简称：兔宝宝公告编号：2024-022

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于为子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2024年4月23日公司召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》。

因子公司生产经营需要，需本公司为其向银行提供担保，公司董事会同意为子公司提供的担保额度合计为17亿元，用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务，包括新增担保及原有担保展期或续保，单日最高担保余额不得超过审议的担保额度，在上述额度内可滚动使用。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。本次具体担保额度如下：

上述担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。担保额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日。在上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关担保协议或文件，对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

由于上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担保事项的前提下，提请股东大会申请授权公司经营层在子公司确有担保需求时，公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂。

二、被担保公司基本情况

1、德华兔宝宝装饰材料销售有限公司（以下简称“材料销售公司”）

材料销售公司成立于2006年1月18日，注册资本7,000万元，住所为浙江省德清县乾元镇工业区，法定代表人：陆利华，经营范围为票据批发、零售:油漆、辅料(凭有效的《危险化学品经营许可证》经营),人造板、其他木制品、家具、五金及配件、交电、照明灯具、厨房及卫生间用具、竹炭及其他日用品、建材、集成吊顶、空气净化器、塑料制品、金属制品、家用电器、瓷砖、其他化工产品(除危险化学品及易制毒品外)销售(含网上销售),货物进出口,室内装饰服务等，企业类型为独资有限公司，经营期限长期，本公司持有其100%的股权。

截至2023年12月31日，公司资产总额158,458.57万元；负债总额80,652.93万元；净资产77,805.64万元，资产负债率50.90%。2023年实现营业收入432,258.82万元，净利润19,261.14万元。

2、浙江德华兔宝宝进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）

进出口公司成立于2007年4月5日，公司注册资本5,000万元，注册地址为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区，法定代表人：陆利华，经营范围为人造板、装饰贴面板、其它装饰材料、竹木制品的进出口业务，原木、板材的进出口业务，企业类型为独资有限责任公司，经营期限长期，本公司持有其100%的股权。

截至2023年12月31日，公司资产总额7,631.25万元；负债总额471.07万元；净资产7,160.18万元，资产负债率6.17%。2023年实现营业收入13,542.16万元，净利润540.55万元。

3、德华兔宝宝供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）

供应链公司成立于2022年10月8日，注册资本5000万元，注册地址为浙江省湖州市德清县阜溪街道丰庆街788号，法定代表人：陆利华，经营范围为供应链管理服务；国内货物运输代理等，企业类型为有限责任公司，本公司下属子公司德华兔宝宝投资管理有限公司持有其100%的股权。

截至2023年12月31日，公司资产总额108,565.61万元；负债总额105,673.49万元；净资产2,892.12万元，资产负债率97.34%。2023年实现营业收入379,792.96万元，净利润6,639.69万元。

4、青岛裕丰汉唐木业有限公司（以下简称“裕丰汉唐公司”）

裕丰汉唐公司成立于2006年9月1日，注册资本8169.82万元，注册地址为青岛市城阳区夏庄街道东古镇社区银河路328号，法定代表人：马春伟，经营范围为设计、生产、安装、批发、零售、进出口；家具、门、地板、橱柜、衣柜、五金件、家用电器、装饰材料、吊顶材料；建筑装修装饰工程的施工（凭资质经营）；智能家居设备系统研发；家居系统大数据，物联网业务领域内的研发及数据处理业务；普通货运，企业类型为其他有限责任公司，本公司持有其95%的股权。

截至2023年12月31日，总资产158,806.19万元，负债总额109,055.11万元；净资产49,751.08万元，资产负债率68.67%；2023年实现营业收入114,734.05万元，净利润-4,955.39万元。

5、德华兔宝宝家居销售有限公司（以下简称“兔宝宝家居公司”）

兔宝宝家居公司成立于2015年1月21日，注册资本5000万元，注册地址为浙江省湖州市德清县洛舍镇木皮市场77幢5号，法定代表人：陆利华，经营范围为家具销售；地板销售；门窗销售等。企业类型为有限责任公司，本公司持有其100%的股权。

截至2023年12月31日，公司资产总额34,753.96万元；负债总额27,147.23万元；净资产7,606.73万元，资产负债率78.11%。2023年实现营业收入85,686.43万元，净利润-568.07万元。

6、上海兔宝宝国际贸易有限公司（以下简称“上海兔宝宝国际贸易公司”）

上海兔宝宝国际贸易公司成立于2021年10月8日，注册资本5000万元，注册地址为上海市闵行区申昆路2377号4幢901-2000室，法定代表人：陆利华，经营范围为货物进出口；技术进出口；进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:建筑装饰材料销售;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;人造板制造;人造板销售等。企业类型为有限责任公司，本公司持有其100%的股权。

截至2023年12月31日，公司资产总额12,504.16万元；负债总额3,560.01万元；净资产8,944.15万元，资产负债率28.47%。2023年实现营业收入29,828.96万元，净利润2,010.23万元。

三、担保的主要内容

公司年度担保预计事项涉及的相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容以有关实施主体与相关金融机构实际签署的协议约定为准，上述担保额度可循环使用。

授权公司董事长（或其授权代表）在此担保额度内签署相关担保协议，在具体担保事项发生时公司将不再另行召开董事会审议上述担保额度内的担保事宜。

四、董事会意见

1、提供担保的目的：满足上述子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展。

2、对担保事项的风险判断：本次担保对象为公司子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数额

本次批准的担保额度为17亿元，占最近一次经审计净资产的53%。截至目前，公司及控股子公司累计对外担保余额为0.86亿元，占最近一次经审计净资产的2.68%，全部为对子公司提供的担保。

公司及控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

公司第八届第八次董事会决议。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：002043证券简称：兔宝宝公告编号：2024-023

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了公司第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》，在确保不影响公司及子公司正常经营以及确保保证流动性和资金安全的前提下，同意公司在不超过人民币5亿元的额度内使用自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品。上述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在上述额度内具体负责办理实施，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。相关情况公告如下：

一、使用自有资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的：在不影响公司正常生产经营、投资项目建设正常运作的情况下，公司合理利用自有资金，适度投资理财，有利于加强资金管理能力，提高资金使用效率，增加公司收益。

2、投资额度：公司及子公司使用额度不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

3、投资品种：购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品。

4、投资期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

5、资金来源：公司及其子公司的自有资金，资金来源合法合规。

6、实施方式：在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件。具体投资活动由财务部门负责组织实施。

二、审议程序

2024年4月23日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作和监控风险。

2、风险控制措施

（1）公司将及时分析和跟踪项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司内审部负责对本项授权投资进行审计监督，每个季度末应对各项投资进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（4）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司日常经营的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以自有资金适度地进行现金管理，不会影响公司主营业务的开展；同时，通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

五、相关意见

1、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财有利于提高公司自有闲置资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响；决策程序符合相关规定，不存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。同意公司在不超过人民币5亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。

公司在不影响正常经营的情况下，拟使用闲置自有资金进行现金管理，有利于进一步提高公司资金使用效率，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

综上，保荐人对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、公司第八届监事会第五次会议决议；

3、中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：002043证券简称：兔宝宝公告编号：2024-024

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度计提信用减值及资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司对可能存在减值迹象的相关资产计提减值准备，现将具体内容公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

2023年度，房地产企业流动资金紧张，出现了较大范围的账款逾期支付情况。公司子公司青岛裕丰汉唐木业有限公司（以下简称“青岛裕丰汉唐”）主营精装工程业务，其针对部分地产客户的应收账款及应收票据出现不同程度的逾期情况，根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，公司对包括青岛裕丰汉唐在内的合并报表范围内各公司2023年12月末所属资产进行了减值测试，基于谨慎原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，2023年全年计提资产减值准备金额合计为23,594.42万元，本次计提资产减值准备情况已经会计师事务所审计。具体明细如下：

金额：万元

二、计提资产减值准备的确认标准和计提方法

（一）金融工具减值的确认标准和计提方法

(1)金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

(2)应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法

1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

[注]系德华兔宝宝装饰新材股份有限公司及其合并财务报表范围内企业

2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

应收账款/其他应收款/合同资产的账龄自款项实际发生的月份起算。

①工程销售业务账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

②工程销售业务外的其他销售业务账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

(二)存货减值准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(三)商誉减值准备的确认标准及计提方法

本公司对于在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。对于因公司合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合时，按照各资产组或资产组组合的公允价值占资产组或资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或资产组组合的账面价值占资产组或资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，如果与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算其可收回金额，并与相关账面价值进行比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，先对商誉确认减值，超过商誉的部分，分摊到资产组或资产组组合中确认减值。

(四）部分长期资产减值准备

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

三、本次计提减值准备金额对本公司的影响

公司2023年计提各项资产减值准备23,594.42万元，相应减少2023年度合并净利润18,054.83万元，减少2023年度归属于母公司所有者的净利润17,205.00万元，减少2023年12月31日归属于母公司的所有者权益17,205.00万元。

四、备查文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、第八届监事会第五次会议决议。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：002043证券简称：兔宝宝公告编号：2024-025

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件部分

成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就；

●本次可解除限售条件的限制性股票激励对象为277名，可解除限售条件的限制性股票数量为3,937,551股，占目前公司股本总额的0.47%；

●本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）于2024年4月23日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照2021年限制性股票激励计划（修订稿）的相关规定办理本次解除限售期的相关解锁事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共277人，可解除限售条件的限制性股票数量为3,937,551股，占目前公司股本总额的0.47%。现将相关事项公告如下：

一、2021年激励计划已履行的相关程序

1、2021年11月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第七届监事会第九次会议审议通过相关议案。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。

2、2021年11月24日至2021年12月3日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收任何组织或个人提出的异议。公示期满后，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》。

3、2021年12月9日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2021年12月30日，公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。

5、2022年10月25日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，决定调整第二期员工持股及2021年限制性股票激励计划的公司业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务所对此出具《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》。

6、2022年11月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

7、2023年4月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关规定为本次符合解除限售条件的410名激励对象所持共7,651,413股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务所出具了关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书。

8、2023年4月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购第一期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票3,916,587股，同时对因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的540,000股限制性股票进行回购注销，合计需回购注销限制性股票4,456,587股。

9、2023年5月23日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

10、2023年10月9日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，同意对22位因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的660,000股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本比例为0.08%。公司独立董事发表了同意的独立意见。

11、2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》。

12、2024年4月23日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的相关规定为本次符合解除限售条件的277名激励对象所持共3,937,551股限制性股票办理解除限售事宜。浙江天册律师事务所出具了关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书。

二、公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的说明

（一）公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期届满

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为公司2023年度审计报告披露之日起12个月内，第二个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的30%。公司2023年度审计报告披露之日为2024年4月25日，授予的限制性股票第二个限售期将于2024年4月25日届满。

（二）公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的说明

公司根据激励计划授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售部分符合公司《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》规定的各项解除限售条件。

综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

三、公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的激励对象及可解除限售股的数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计277人，可解除限售条件的限制性股票数量为3,937,551股，占目前公司股本总额的0.47%，具体如下：

公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会关于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象第二个解除限售期解除限售条件的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票第二个解除限售期解除限售条件进行了核查，认为：本期可解锁2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票，公司层面2023年度的经营考核业绩考核符合解除限售标准比例系数0.8的条件。本期可解锁的277名激励对象考核结果真实、有效，主体资格合法、有效，激励对象个人绩效考核符合解除限售条件。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会同意将考核结果提交公司董事会审议，并按照相关规定办理本次解除限售事宜。

五、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已部分成就，激励对象的解锁资格合法、有效，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，同意公司为277名激励对象在第二个解除限售期持有的3,937,551股限制性股票进行解锁。

六、法律意见书结论性意见

公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划调整及授予相关事项出具法律意见，浙江天册律师事务所认为：本次解除限售条件已满足，且已取得了现阶段必要的批准和授权，公司已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；公司尚需就本次解除限售事宜向深圳证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。

七、备查文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、第八届监事会第五次会议决议；

3、公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

4、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜之法律意见书。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：002043证券简称：兔宝宝公告编号：2024-026

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次拟回购注销限制性股票数量共计7,087,449股，占公司目前总股本比例为0.84%。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）于2023年4月23日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购第二期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票4,114,449股，同时对100位因离职、个人原因放弃等不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的2,973,000股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票7,087,449股，占公司目前总股本比例为0.84%。本议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、2021年激励计划已履行的相关程序

8、2023年4月26日，召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购第一期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票3,916,587股，同时对17位因离职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的540,000股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票4,456,587股。

9、2023年5月23日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

11、2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》。

13、2024年4月23日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购第二期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票4,114,449股，同时对100位因离职、个人原因放弃等不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的2,973,000股限制性股票进行回购注销，合计需回购限制性股票7,087,449股，占公司目前总股本比例为0.84%。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司及部分激励对象个人因业绩考核目标未全部成就，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而对应的未解锁股票权益，将由公司在当期解除限售日之后回购注销。第二期因公司层面以及部分激励对象个人层面业绩未达到业绩考核目标的未解锁股票需回购注销。

2、在房地产面临巨大调整压力的市场环境下，近一年公司子公司青岛裕丰汉唐有限公司组织架构和人员职务都发生了较大变化，本着自愿原则，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中88名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，12名激励对象因离职不符合激励对象条件。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”以及“第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源

1、本次限制性股票回购数量

公司本次拟回购注销的限制性股票总数为7,087,449股，占股权激励计划所涉及标的股票的24.51%，占公司目前总股本比例为0.84%。

2、本次限制性股票回购价格

以授予价格（5.01元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销。

3、本次限制性股票回购资金来源

本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金，资金总额为3679.96万元。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由839,146,372股减少至832,058,923股。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；公司将按照《企业会计准则》的相关规定，因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意提交公司董事会审议。

六、监事会意见

监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，本次回购注销的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，同意回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股票。

七、律师法律意见

公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划调整及授予相关事项出具法律意见，浙江天册律师事务所认为：本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，且已履行了现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；公司尚需就本次回购所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

八、备查文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、第八届监事会第五次会议决议；

3、第八届薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

4、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：002043证券简称：兔宝宝公告编号：2024-027

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于变更公司注册资本、