AMC处置地产不良操作模式大全
来源：不良资产头条
资产管理公司成立的第一个十年的使命是剥离四大行不良资产助其成功上市，我们断言，资产管理公司第三个十年使命或者就是化解数十万亿地产不良。无论从政策层面亦或是市场层面，房地产将名正言顺的成为AMC的掘金点。
作者｜钱烈就职于某头部地方AMC
房地产项目处置的类型不尽相同，主要由两类机构主导。一是拥有丰富开发经验的房地产开发商，二是不良资产处置经验较为丰富的资产管理公司。
对于开发商实力较弱，开发能力欠缺导致的不良资产房地产项目，常见的处理方式是大开发商进行并购，重新开发，最后盘活项目。对于债务债权关系较为复杂，甚至资不抵债的不良资产房地产项目，则需要由AMC进行专业处置，化解相关的风险。
本文着重从AMC为主导的角度对处置模式、交易方式、考量维度进行全方位解读。
AMC为主导的地产不良处置三大优势
商业并购对地产不良项目要求较高，一般需要项目有能够快速开发的条件，通过强势开发商的入驻，迅速在市场定位、规划设计、建安施工、销售推广等方面重塑项目的品质，提升项目溢价，实现项目开发能力。且能通过房地产商并购进行处置的房地产不良项目已经属于不良资产中的优质项目。
对于涉及违规违建、法律纠纷、债务债权纠纷导致无法顺利建设的项目，则需要专业的不良资产处置机构进行处置。而五大AMC为代表的资产管理公司，在不良资产处置领域有较为丰富的经验，是进行复杂房地产处置的主力军。
地产项目处置往往涉及到整个地方政府、债权人等多个主体，大部分人皆涉及法律纠纷，AMC在此方面有三块优势。
▍出色的不良资产的获取与鉴别能力
AMC凭借出色的尽调能力，能够全面衡量资产的信用风险和价值，有效识别优质债务主体或者可靠抵质押物和其他担保措施的债权资产。同时大量的不良资产处置案例积累的不良债权估值和定价的先进经验，使其拥有领先的资产定价能力。
由于常年做项目，AMC拥有优异的交易结构的设计能力，针对不同的债务债权关系或者债权资产，能够实现灵活搭配收购重组股权等组合类的投资方式。就像老医生看病，能够一针见血地指出问题所在，然后对症下药。
▍精细化的不良资产运营能力
对抵质押物实施精细化管理，如对债务人保证人的日常跟踪，能掌握抵押物的动态估值，最后逐渐对资产运营的项目形成一个较好的估值。特别是房子开发到一半或者已经转现行的状态，可以通过交保证金解押的方式，把整个项目盘活。此类项目也是AMC常做的业务模式。同时其利用自身多元化的平台，制作相对标准化或定制化的产品，例如发行地产ABS等方式，提升债务人的经营能力和偿债能力。
▍利益最大化的不良资产处置能力
AMC常年和债务债券打交道，因此对地方的司法体系、社会环境与资本市场运作都有深入的了解和丰富的处置手段。包括本息清收、诉讼追偿、债务重组、以资抵债、资产置换、债转股、股权回购、资产租赁、追加投资和资产上市等等，可根据债务主体和债权资产的不同特征，设计相应的方案，实现项目的最大化。
AMC对地产不良收购重组的三大方式
从交易模式上来看，根据项目的复杂程度，AMC将对不良资产收购重组方式大致划分为债务重组、资产整合和企业重组三种。
▍债务重组
对于出现短期流动性问题的项目，往往采用债务重组的模式。立足债务人长期能力的把握，通过更改债务条款或实施债务合并，使得债务人的还款能力和调整后的各项要素，可以化解企业的流动性风险。通俗说法是临时缺钱时，通过一系列钱的注入或是流动性的注入，使得整个项目盘活。
▍资产整合
对于债务人的不善经营情况，尽管资产负债结构比较复杂，却有较大增值潜力的核心资产。因此可以采用资产整合的方式，通过重组清理债务债权关系，在整合债权时，债务的核心资产能够重新开始建设运营，并通过追加投资参与运营等方式提升其资产的价值。
▍企业重组
对于资金链断裂陷入危机的困境企业，仍具有相应的持续经营价值的债务人，可以选择企业重组方式。通过债务重组追加投资，赋予资产整合，挖掘企业土地的经济价值，帮助债务人改善生产经营环境，产生稳定现金流来清偿债务。
AMC往往具有国有背景，与地方政府、法院、金融机构能够形成较好的沟通，再结合多年积累的专业性，在地产不良资产的处置上有较大的优势。因而AMC常为主导，吸收基金、资管公司等方面的共同投资，分享整个不良资产处置庞大市场规模。目前在AMC中，中国信达与中国华融均有房地产子公司，可以承接地产类的不良资产处置，进行房地产项目的开发，充分利用了AMC资金和资源的双重优势。
除开发商并购为主导的地产不良资产处置以及AMC为主导的地产不良资产处置之外，其余模式皆为AMC与大型房地产开发商的协作模式或是上述两种模式的发展。
在地产不良资产处置过程中，AMC与房地产开发商合作则有利于发挥各自优势，实现不良资产项目的价值最大化，形成合作共赢的机会。
AMC处置地产不良三大核心思维
法律是基础，金融是翅膀，房地产价值提升是核心。
▍熟悉法律知识是基础
理清法律法规的关系和诉讼问题对于处置是否成功至关重要。房地产不良资产项目往往都涉及到较为复杂的法律关系和诉讼问题，能否理解其中的法律关系影响到处置是否成功。例如法院的诉讼程序中各环节的内容，根据程序需要的时长判断资金流出的时间，案子何时结案，都是需要用法律思维解决的法律问题。
▍拥有金融思维
在债权债务重组时，需要了解金融产品的交易结构。如判断哪个债权是优先债权，需要优先偿还，哪个是第二顺位，哪个最后偿还，有多少清偿率进行偿还。又如工程欠款债权在竣工报告后18个月内是有优先受偿权的，是优先于银行抵押债权的。并非银行抵押债权必须优先还，实际上拖欠员工的公司社保，拖欠政府的税款的清偿顺序都在银行抵押债权前。在项目中，本质上每一笔融资或者投资究竟是股权还是债权，是浮动还是固定的，是明股实债还是本质上实股，都需要先了解后确定处置方式。
▍以提升价值为为核心
地产维度是核心，原因在于不懂政策、开放流程和政府立场会对项目的流动信息估值产生误判。如四大AMC了解法律和金融，但是不了解房地产政策、开发流程和政府的立场，导致对项目的流动性和估值产生误判，进而在四大资产管理公司中形成不良。
在项目获取中，法律知识和金融知识是重要的竞争力，房地产的开发运营却能够创造更大的利润空间。
不良资产的投资逻辑需要拥有跨界整合能力。
如乐视的案例需要额外具备资本市场和PE投资的逻辑。乐视有电视机业务、汽车业务的生态链和房地产资产，投资者重组乐视会十分复杂。
首先，面对的问题是乐视在北京的地产项目和土地剥离的费用，以及处置后能否清偿相应的负债。其次乐视的汽车、电视、新能源等主营业务如何估值，涉及到PE的估值逻辑，需要分析行业未来的增长空间，业绩进展是通过并购重组还是内在生长。
最后，面对问题如债务债权怎么买，哪些是紧急债务，哪些是传统债务，哪些是资本市场融资，需要对公司进行估值考量。既要对资产和土地进行估值，也要按照PE的估值逻辑对主营业务进行估值，还需要了解债务重组的可能性和突破点。
此类困境企业投资需要系统支持和高超的技术，可能跨越法律、金融、房地产、资本市场等多个维度。
重组类地产不良投资的三大视角
重组类不良资产的房地产项目投资，需要全盘的思维和综合重组的能力。此类项目通常包括三个方面的重组，即利益重组、信任重组和预期重组。
▍利益重组
每个不良资产的利益都是复杂的，资产本身却是中性的。现实中烂尾楼在黄金地段变成不良的原因，可能是不良的人受利益驱使，采用了不良的手段。不良资产重组成功后，各方利益达成一致，才能形成合力化解困难，共同把项目盘活。
▍信任重组
不良资产中出现信任危机的状况屡见不鲜，即债权人与债务人相互不信任，债权人不信任法院和地方政府。各方难以达成一致，因此重组方进场必须取得各方信任，营造友好重组的氛围。
▍预期重组
管理各方利益的预期十分重要，无论是债权人，还是债务人，预期过高便会很难重组成功。当然各方利益的预期不断变化，影响因素很多。在整个重组过程中，对地方政府的预期，对法院的预期，对债务人、债权人预期都需要重组，达到一个较为平衡的利益点，最终才能完成上述的利益重组和信任重组。如若这三个方面都无法达到要求，项目也难以盘活。
重组方的首要任务是透过复杂的现象看清事情的本质，并且找到一个单点突破口来启动重组，判断力与执行力必须兼顾。判断力不错，认为项目能做，但是做不做与做得成是两码事情。判断能做后，就涉及到执行的问题。究竟以哪个人、哪件事、哪个端口切入从而化解冰山一角，是非常复杂的执行事宜，稍有考虑不周，就会导致整个重组失败或者无法推进。
如电视剧《人民的名义》，就是一个不良资产的盘活案例。整个工厂变成不良资产涉及到非法拆迁员工闹事、开发商银行骗贷、社会稳定、政府强行介入等复杂事宜。解决这个不良资产困局的办法不是土地变性强制拆迁，也不是为项目注入源头性的活动流水，因为这都无法触及根本。而是从腐败入手，项目本身变成不良的根源就是腐败，法院检察官、地方政府开发商、省里的领导都牵涉其中。盘活这个资产，必须从腐败入手，解决某几个腐败的官员这个事情便可以顺利展开了。
故事中展现出来复杂的利益方，如银行行长蔡成功，市委书记李达康，省委书记等等。但究其本质，事情解决需要突破几个关键节点。在这个复杂项目的重组中，单点突破能力很重要。人民的名义里面突破点找到合适的人，如此才能破局，盘活整个不良资产。
所谓的不良资产，最终都会被交易掉，时间是化解不良资产最佳的一个途径。时间飞逝，市场价格上涨，关键人物更换，或许可以解决问题。但是有些项目时机未到，谁也无能为力。找到一个合适的时机，找到一个合适的人，找到合适的突破口，才有可能重组成功。
总之，一个复杂的不良资产项目盘活需要精通法律、金融、地产资本的各个维度，需要对项目进行相应的深度信任，并进行利益重组和预期重组，找到合适的单点突破口。
AMC处置地产不良常见的交易模式
▍受让债权+资产拍卖
其核心是通过受让优先债权，在法拍中掌握一定的主动权。
其特点是该模式针对资不抵债类项目，即债权实际受损，无法进行债务重组的项目。重组方瞄准的是资产潜在的升值潜力，而非只是通过受让债权取得足额清偿后的价差。此外，还涉及到多方债权人，优先考虑收购所有债权，以加强对诉讼进度的把控。项目整体诉讼流程时间较长，大概率会面临债务人利用司法手段进行抗辩诉讼的情形。资产法拍后，债权受偿顺序讲究多，可能导致部分债权无法足额受偿。
尽管重组方通过受让资金取得优先债权人地位，但在债权转物权，推拍拿资产的过程中均存在较大的不确定性。资不抵债的情况之下，债务人主动申请或者被申请破产的可能性较大，债权清偿程度和清偿周期均存在不确定性。
上述模式易出现民间资产管理公司无法顺利计息的情形，进而立马需要进入拍卖过程，尽早将资产变成物权掌握在手，对后续债权的处置进行保障。
▍债务重组+盘活资产
债务重组加盘活资产的交易模式的特点注入流动性，以盘活资产。其特点是主要适用于资产价值尚大于负债的困境地产类项目。考虑原债务人丧失或无符合要求的管理运营能力，从而重组方接手项目管理权，注入管理运营能力。重组方通常对项目注入部分资金，以弥补项目的资金敞口。并且重组方可以利用其主体优势，对原债权人可选择保留或替换。常规通过股权交易或者资产交易获取项目控制权，具体要做交易结构和税务筹划安排。
对于税务筹划的安排，如土地项目没有做好税务筹划的安排，后期极有可能面临高额的土地增值税，削薄利益。在建工程四大坑之一坑就是土地增值税，如需对原价位适当的保留或者替换，在此模式下，通常有两种操作路径。一是共益债，即通过共益债的方式形成超级优先债权，将项目盘活。二是在破产重整过程中作为重整方直接进入，把股权和资产全部掌握。
▍债务重组+代建
债务重组加房地产代建模式是目前较为流行的模式。需要联合房地产商共同做项目，最后由其或专门的代建公司代建代销。其中债务重组方案有两条路径，一是金融债权以较低价格承接债权，并取得目标物业的抵押权，保证即使通过司法强拍亦能安全退出。二是非金融机构需要达成还款计划，以较少的资金缓解债权人情绪，取得债务折扣率，化解查封的危机。
销售建设方面，一是加快回款，通过前期的还款协议和较少的资金，实现部分已建成房产解封，实现销售回款。以回款资金化解其他查封，实现滚动开发。该操作适合已经竣工的房产，通过重组方交的保证金解封部分房产，通过销售回款解封其余房产，形成滚动开发。二是代建代开发。对于烂尾工程，出资方具备建设开发条件时，将未开发部分引入优质的开发商代建代开发，达到可预售状态，实现销售收入。
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