深圳市共进电子股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购注销实施公告
证券代码：603118证券简称：共进股份公告编号：临2024-039
深圳市共进电子股份有限公司
关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购注销实施公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：鉴于深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励对象有离职、辞退等不再符合激励条件的情况，公司将对192名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,185,840股予以回购注销。
●本次注销股票的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2021年9月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划的相关事宜，包括按照《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。详见公司于2021年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-053）。
2024年4月26日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及第三个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，鉴于公司本次激励计划第三个解除限售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励对象有离职、辞退或自愿放弃行权等不再符合激励条件的情况，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对192名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,185,840股予以回购注销（因第三个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为3,730,320股；另有21名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为455,520股）。公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》（公告编号：临2024-027）。
2024年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-028），截至本公告披露日公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的依据及数量
1、因公司层面业绩不达标而回购注销限制性股票
根据《激励计划（草案）》规定：“若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。2023年业绩考核目标如下表所示：
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公司本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于30%；或2021年--2023年累计实现净利润不低于2020年净利润的3.6倍”，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实际实现净利润6,471.61万元，未达到《激励计划（草案）》设定的公司层面业绩考核目标。鉴于公司2023年度公司层面业绩考核未达标，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,730,320股。
2、因激励对象离职、辞退而回购注销限制性股票
根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
因21名激励对象离职、辞退，公司拟回购注销前述激励对象第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计455,520股。
综上所述，公司拟回购注销192名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,185,840股，占本次激励计划授予的限制性股票比例为25.52%，占公司目前总股本比例为0.53%。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及核心管理人员及核心技术（业务）人员等192人，合计拟回购注销限制性股票4,185,840股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年6月27日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
截至2024年6日24日，公司总股本为791,462,246股，本次回购注销限制性股票完成后，将导致公司总股本减少4,185,840股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：以上变动仅为预测数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的批准、授权及信息披露程序，符合《管理办法》及《草案》的相关规定；本次回购注销的原因、回购价格、定价依据、数量、资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《草案》《考核管理办法》的相关规定。本次回购注销尚需按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份注销登记手续、履行《公司章程》修订及工商变更登记等相应减资程序。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2024年6月25日