日月重工股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603218证券简称：日月股份公告编号：2024-042

日月重工股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2024年4月23日，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，同意注销因激励对象离职及因个人业绩考核未达标的已获授但尚未解除限售的232,250股限制性股票。具体内容详见公司2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。

2、公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司已于2024年4月25日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-030），就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自通知之日起四十五日内，未有债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、根据《日月重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）之“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职：1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于首次授予的3名激励对象（何小远、舒世江、严银旭）因个人原因已离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票230,000股。

2、根据《激励计划》之“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：在满足公司层面解锁条件的前提下，公司将根据激励对象的年度考核结果确定其解除限售的比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。”鉴于首次授予的1名激励对象（张永昌）2023年度个人考核结果为“合格”，其个人层面第一个解除限售期解除限售比例为80%，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2,250股。

综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为232,250股。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司股权激励计划、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及首次授予的核心技术人员何小远先生，核心管理人员舒世江先生、严银旭先生、张永昌先生等4人，合计拟回购注销限制性股票232,250股；本次回购注销完成后，剩余首次已授予尚未解除限售的限制性股票3,836,250股。

（三）回购注销安排

公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B883182339），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述何小远先生、舒世江先生、严银旭先生、张永昌先生等4人已获授但尚未解锁的232,250股限制性股票的回购过户手续。

预计本次限制性股票于2024年6月27日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制股票激励计划》《日月重工股份有限公司章程》等有关文件的规定，审议程序合法合规、公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所已于2024年4月23日出具《国浩律师（上海）事务所关于日月重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司已根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据、资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议；

3、国浩律师（上海）事务所关于日月重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

特此公告。

日月重工股份有限公司董事会

2024年6月25日